公司法规定的优先股的规定是什么
点击数：38 更新时间：2023-12-12
根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及相关法律法规，制定本办法，旨在规范优先股的发行和交易行为，保护投资者合法权益。
根据《公司法》，优先股是在一般规定的普通股份之外，另行规定的其他种类股份，其股东在利润分配和剩余财产分配上优先于普通股股东，但其参与公司决策管理等权利受到限制。
上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。
优先股发行应符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和本办法的相关规定，遵循公开、公平、公正的原则，禁止欺诈、内幕交易和操纵市场的行为。
证券公司及其他证券服务机构参与优先股试点应遵守法律法规及中国证监会相关规定，诚实守信、勤勉尽责。
试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。
同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。
发行优先股的公司应在章程中明确优先股股东的权利和义务。
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，有权同普通股股东一起参加剩余利润分配，公司章程应明确优先股股东参与剩余利润分配的比例、条件等事项。
优先股股东有权出席股东大会会议，就修改公司章程中与优先股相关的内容、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十、公司合并、分立、解散或变更公司形式、发行优先股、公司章程规定的其他情形等事项与普通股股东分类表决。
公司股东大会可授权公司董事会按公司章程的约定向优先股支付股息。
优先股股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
发行人回购优先股包括发行人要求赎回优先股和投资者要求回售优先股两种情况，并应在公司章程和招股文件中规定其具体条件。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司优先股及其变动情况。
上市公司应与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立。
上市公司内部控制制度应健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
上市公司发行优先股时，最近三个会计年度实现的年均可分配利润应不少于优先股一年的股息。
上市公司最近三年现金分红情况应符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。
上市公司报告期内不得存在重大会计违规事项，财务报表应符合审计报告的要求。
上市公司发行优先股募集资金应有明确用途，与公司业务范围、经营规模相匹配，符合国家产业政策和相关法律法规的规定。
上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十。
上市公司同一次发行的优先股，条款应相同。每次优先股发行完毕前，不得再次发行优先股。
上市公司公开发行优先股时，应符合特定条件，如普通股为上证50指数成份股、以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司等。
上市公司公开发行优先股时，应连续盈利，净利润应符合要求。
上市公司公开发行优先股时，应在章程中规定优先股的发行方案、分配利润的方式、回购条款等。
上市公司非公开发行优先股时，发行对象应为合格投资者，并符合相关规定。
上市公司申请发行优先股时，应进行信息披露，并经股东大会批准。
上市公司申请发行优先股应由保荐人保荐并向中国证监会申报，其申请、审核、核准、发行等相关程序参照相关法规的规定。
上市公司发行优先股时，可以一次申请核准，并分次发行。不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款应当相同。中国证监会核准发行之日起，公司应在六个月内实施首次发行，剩余数量应在二十四个月内发行完毕。如果超过核准文件时限，须重新申请中国证监会核准。首次发行数量应不少于总发行数量的百分之五十，剩余各次发行的数量由公司自行确定。每次发行完毕后五个工作日内，公司应向中国证监会备案。
非上市公众公司非公开发行优先股应符合以下条件：
非上市公众公司非公开发行优先股应遵守本办法第二十三条、第二十四条、第二十五条、第三十二条、第三十三条的规定。
非上市公众公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行。每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。
非上市公众公司拟发行优先股时，董事会应根据具体方案、本次发行对公司各类股东权益的影响、发行优先股的目的、募集资金的用途及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。如果董事会决议确定具体发行对象，应在召开董事会前与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。如果董事会决议未确定具体发行对象，应明确发行对象的范围和资格、定价原则等。
非上市公众公司发行优先股的决议应经股东大会审议。发行优先股的决议，须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。已发行优先股的，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。非上市公众公司向公司特定股东及其关联人发行优先股时，关联股东应当回避，公司普通股股东（不含表决权恢复的优先股股东）人数少于二百人的除外。
非上市公众公司发行优先股的申请、审核（豁免）、发行等相关程序应按照《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定办理。
优先股发行后可以申请上市交易或转让，不设限售期。公开发行的优先股可以在证券交易所上市交易。上市公司非公开发行的优先股可以在证券交易所转让，非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让，转让范围仅限合格投资者。交易或转让的具体办法由证券交易所或全国中小企业股份转让系统另行制定。
优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应与发行环节保持一致。非公开发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人。
中国证券登记结算公司为优先股提供登记、存管、清算、交收等服务。
公司应按照中国证监会的有关信息披露规则编制募集优先股说明书或其他信息披露文件，依法履行信息披露义务。上市公司的信息披露程序和要求参照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及有关监管指引的规定。非上市公众公司非公开发行优先股的信息披露程序和要求参照《非上市公众公司监督管理办法》及有关监管指引的规定。
发行优先股的公司在定期报告中应专门披露已发行优先股的情况、持有公司优先股股份最多的前十名股东的名单和持股数额、优先股股东的利润分配情况、优先股的回购情况、优先股股东表决权恢复及行使情况、优先股会计处理情况及其他与优先股有关的情况。具体内容和格式由中国证监会规定。
发行优先股的上市公司如果发生表决权恢复、回购普通股等事项，以及其他可能对其普通股或优先股交易或转让价格产生较大影响的事项，应按照《证券法》第六十七条以及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
发行优先股的非上市公众公司应按照《非上市公众公司监督管理办法》及有关监管指引的规定履行日常信息披露义务。
上市公司可以非公开发行优先股作为支付手段，向公司特定股东回购普通股。上市公司回购普通股的价格应公允、合理，不得损害股东或其他利益相关方的合法利益。
上市公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股的，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，除应符合优先股发行条件和程序外，还应符合以下规定：
上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东，但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件。
上市公司可以按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定的条件发行优先股购买资产。同时应遵守本办法第三十三条，以及第三十五条至第三十八条的规定，依法披露有关信息，履行相应程序。
上市公司发行优先股作为支付手段购买资产的，可以同时募集配套资金。
非上市公众公司发行优先股的方案涉及重大资产重组的，应符合中国证监会有关重大资产重组的规定。
公司及其控股股东或实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员以及其他直接责任人员，相关市场中介机构及责任人员，以及优先股试点的其他市场参与者违反本办法规定的，依照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定处理；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
上市公司、非上市公众公司违反本办法规定，存在未按规定制定有关章程条款、不按照约定召集股东大会恢复优先股股东表决权等损害优先股股东和中小股东权益等行为的，中国证监会应当责令改正，对上市公司、非上市公众公司和其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取相应的行政监管措施以及警告、三万元以下罚款等行政处罚。
上市公司违反本办法第二十二条第二款规定的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。
上市公司、非上市公众公司向本办法规定的合格投资者以外的投资者非公开发行优先股的，中国证监会应当责令改正，并可以自确认之日起在三十六个月内不受理该公司的发行优先股申请。
承销机构在承销非公开发行的优先股时，将优先股配售给不符合本办法合格投资者规定的对象的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不接受其参与证券承销。
合格投资者包括：
非上市公众公司首次公开发行普通股并同时非公开发行优先股的，其优先股的发行与信息披露应符合本办法中关于非上市公众公司发行优先股的规定。
注册在境内的境外上市公司在境外发行优先股时，应当符合境外募集股份及上市的有关规定。注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股时，参照执行本办法关于非上市公众公司发行优先股的规定，以及《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，其优先股可以在全国中小企业股份转让系统进行转让。
本办法中的用语定义如下：
本办法中计算合格投资者人数时，同一资产管理机构以其管理的两只以上产品认购或受让优先股的，视为一人。
本办法自公布之日起施行。