签订股东出资协议应注意哪些重要问题

签订股东出资协议应注意哪些重要问题

一、审查股东资格

在签订股东出资协议之前，需要对股东的资格进行审查。这包括对股东的人品、能力、家庭情况、资产情况以及是否存在对外大额债务等进行仔细调查。同时，建议备份股东的身份证明文件。

二、明确出资额及出资方式

根据《公司法》的规定，股东可以以货币、实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资。但是，法律和行政法规明确禁止作为出资的财产除外。此外，所有股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。因此，必须明确股东的出资方式和金额。

如果涉及到土地使用权和房产作为出资方式，出让方应确保所拥有的土地使用权和房屋所有权是合法获取的，并且可以依法自由转让。

三、明确约定出资时间及财产权转移手续

由于股东出资不实或拖延出资的情况时有发生，因此在签订出资协议时应明确约定出资的时间。股东应按照公司章程规定的认缴出资额按期足额缴纳。此外，还需要明确货币出资和非货币财产出资的财产权转移问题。如果股东以货币出资，应将出资款项存入公司在银行开设的账户；如果股东以非货币财产出资，应按法律办理财产权转移手续。对于需要办理所有权或使用权转让登记手续的财产，必须依法进行登记。股东缴纳出资后，还必须经过依法设立的验资机构验资，并出具相应的验资证明。

四、明确股东的出资责任

股东的出资责任包括出资违约责任和资本充实责任。

1、股东出资违约责任是指股东未按照协议约定出资时，应承担缴纳出资并向应足额出资的其他股东进行违约赔偿的责任。

2、股东出资的资本充实责任是指未按照协议约定出资的股东对出资差额的填补责任，以及其他已出资的股东对该股东填补责任的连带责任。资本充实责任适用于公司股东的特殊出资责任，是一种连带责任。公司中的任何一个股东对公司的资产不足负有充实责任，先行承担资本充实责任的股东可以向违约出资义务的股东追偿，也可以要求其他股东分担责任。这种责任是法律强制责任，不能通过股东之间的约定、公司章程或股东大会决议来免除。

五、公司未能设立的责任约定

1、对外责任：原则上，如果公司未能设立，股东应对外承担连带责任。

2、内部责任：对于因设立行为产生的债务和费用如何分担的问题需要明确约定。

3、对由于股东个人过失导致公司未能设立从而损害其他股东利益的责任。