江苏一公司诉**嘉润贸易有限公司案件分析

背景

江苏一公司声称自1998年起与**嘉润贸易有限公司从事布料买卖业务，到2003年4月，**公司拖欠货款65万余元。**公司无法催讨货款，只能诉至法院。法院判决**公司应支付货款，并追究该公司发起人黄某的连带责任。然而，在执行案件时，**公司已经人去楼空，无财产可供执行，黄某名下的房产也已赠与其子，个人也无财产可供执行。

法律依据

**公司称，根据新《公司法》第二十条的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。根据国家工商局关于《公司登记管理若干问题的规定》，家庭成员共同出资设立公司时，必须以各自拥有的财产作为注册资金，并各自承担相应的责任。此外，登记时需要提交财产分割的书面证明或协议。

事实调查

**公司查明，**公司成立初期，黄某与陈某夫妻共同财产没有分割，也未向工商登记机关提交财产分割的书面证明或协议。甚至黄某曾购买住宅的90余万元，也是出自**公司账户。因此，**公司认定公司资金和股东资金并没有分开，股东和公司人格是混同的。

原告观点

**公司认为，在夫妻存续期间，双方获得的和持有的财产都被视为共同共有财产，案中两位股东的财产其实是不可分割的整体。**公司虽然是有限公司，但其实质上很可能是这对夫妻牟取利益、逃避债务的工具。因此，**公司要求法院判令确认**公司这一夫妻公司不具备法人资格，也就是否认公司人格，由黄某和陈某对**公司的债务承担无限责任。

无限责任与有限责任

公司人格是指公司作为独立的法律主体，在经营活动中以自己的名义开展业务，并以自己独立的财产承担全部债务，股东仅以其出资额或所持股份额为限对外承担有限责任。当公司承担债务时，债权人只能向公司追讨债务，而不能直接向股东追索。股东的有限责任仅限于其出资额或所持股份额。换句话说，公司的债务与股东个人财产无关。公司人格否认是指在特定情况下，债权人有权要求法院否定公司的法人资格，责令控制股东对债权人承担连带清偿责任。这种情况下，股东不能再隐藏在公司的法人面纱背后，而是需个人承担债务。这一概念在新《公司法》第20条第3款中有明确规定。

否认公司人格的意义

否认公司人格的意义在于应对现实中一些股东滥用权利的情况，他们可能采取转移公司财产、将公司财产与个人财产混同等手段，导致公司用于偿还债务的财产大量减少，损害债权人利益。举例来说，股东为了逃避个人财产被强制执行，设立一家公司并将财产转移至该公司；股东为了逃避债务而抽逃资金或解散公司等。在这种情况下，否认公司人格的做法可以要求股东以个人财产清偿公司债务。（本文引自西法记者王-浩杭州日报）