公司人格否认在我国的适用
点击数：15 更新时间：2024-10-04
随着我国公司法人制度的建立，公司独立人格和股东有限责任原则得到确认。根据1993年12月29日公布的《中华人民共和国公司法》第三条规定，有限责任公司和股份有限公司都是企业法人。有限责任公司的股东对公司承担责任的限度是其出资额，而公司对公司债务承担责任的限度是其全部资产。股份有限公司的全部资本分为等额股份，股东对公司承担责任的限度是其所持股份，而公司对公司债务承担责任的限度是其全部资产。这表明，中国法律严格遵守股东有限责任原则。
然而，我国的公司发展轨迹与西方国家相似，也出现了股东滥用公司人格损害债权人和社会公共利益的情况。因此，在我国的规范性文件中，有的已经包含了公司人格否认的基本内容。例如，最高人民法院在《关于行政单位或企业开办的企业倒闭后债务由谁负担的批复》中明确指出，行政单位开办的企业停办后，应由直接批准的业务主管部门负责清理企业债务。根据审判实践，虽然所办企业取得了法人资格，但由于特定原因，实质上并非能独立承担民事责任的法人。因此，法院通常判决开办单位对企业债务承担连带责任。
我国公司法及相关法律和法规中并未对公司人格否认做出制度性规定，这在法律上存在一定的漏洞。针对这一问题，我提出以下几点建议供立法者和司法者参考：
民商法基本原则是强行法功能、解释功能和补充法律漏洞功能的统一。诚实信用原则、公序良俗原则和权利滥用禁止原则是这些功能的统一体现。控制股东滥用公司法人资格和对公司的过度控制违反诚实信用原则，构成权利滥用或对社会公共利益的破坏。在遇到这类案件时，法院可以直接适用这三个原则，或将其适用于具体案件时解释出适当含义，揭示真正的责任者和受害利益，从而准确定义责任。
制定法因其稳定性和明确性，使法院的适用非常明了。在公司法中确认公司人格否认制度可以避免许多法律真空造成公众或社会公共利益的损失。具体建议如下：
现行公司法规定了虚报公司注册资本、虚假出资和抽逃出资的行政法律责任，但没有规定相应的民事责任，不足以保护债权人的利益。应在现有基础上规定，控制股东或支配股东因虚报注册资本、虚假出资或抽逃出资造成公司无法清偿债权人债务的，应承担连带责任。
滥用公司人格的情形包括利用公司人格规避法律义务、回避合同义务、分散侵权责任和诈骗债权人等行为。公司人格与股东人格混同的情形包括名为公司实为自然人独资企业、利润全部上缴母公司、自行承担全部债务以及董事长、业务和财产全部混同等情况。
对于滥用公司人格的控制股东，应对公司债权人承担无限责任。对于名为公司实为自然人独资企业的债务，企业主应承担无限责任。