受让股权股东对瑕疵出资的法律责任

股权转让情况下，受让股东是否需要对转让股东的瑕疵出资连带承担补足出资的法律责任?

一、受让股东的法律责任

有关股权转让情况下，受让股东是否需要对转让股东的瑕疵出资连带承担补足出资的法律责任，存在不同的观点。

一方面，有观点认为，受让股东应对转让股东的瑕疵出资连带承担补足出资的法律责任。这是因为股权转让后，原股东将自己的股东权利和义务一并转让给了新股东，新股东已经客观上成为股东权利与义务的承受主体。原股东在转让股权时，有义务向受让方披露全部与股东身份有关的信息。

另一方面，还有观点认为：受让股东不知转让股东瑕疵出资事实的，不承担补足出资的连带责任；受让股东明知转让股东瑕疵出资事实仍然受让股权的，须承担补足出资的法律责任。根据责任自负原则，只有瑕疵出资股东对公司及其债权人承担民事责任。至于从瑕疵出资股东受让股份的股东，不因其从瑕疵出资股东受让股份的事实而对公司及其债权人承担补充清偿责任。倘若新股东明知其前手瑕疵出资的事实，但为袒护瑕疵出资股东而恶意受让股权的，公司及其债权人可以请求其与瑕疵出资股东承担连带的补充清偿责任。

二、公司法解释三的规定

2011年公布的公司法解释三对此进行了明确规定。根据该解释，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司可以请求该股东履行出资义务，并要求受让人对此承担连带责任。如果公司债权人依照该规定向该股东提起诉讼，并同时请求前述受让人对此承担连带责任，人民法院应予支持。受让人在根据该规定承担责任后，可以向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿，人民法院也应予支持。当然，除非当事人另有约定。