公司章程禁止股权转让要如何应对

公司章程禁止股权转让的法律应对措施

1. 公司章程对股权转让的限制

尽管公司章程禁止股权转让，但仍然存在向外部转让股权的可能性。

2. 公司章程约定转让程序的合法性

根据相关法律规定，公司章程可以约定股权转让的程序，但不得禁止向外部转让股权。公司章程的变更需要进行登记手续。

3. 法律依据：《公司法》

根据《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东可以相互转让全部或部分股权。股东向非股东转让股权时，需要获得过半数股东的同意。股东应书面通知其他股东征求同意，其他股东在接到通知后三十日内未答复的，视为同意转让。如果超过半数股东不同意转让，不同意的股东有义务购买该转让的股权，未购买的则视为同意转让。在同等条件下，其他股东享有优先购买权。

根据《公司法》第一百三十九条规定，记名股票可以通过背书方式或法律、行政法规规定的其他方式进行转让。转让后，公司需要将受让人的姓名或名称及住所记录在股东名册上。在股东大会召开前二十日内或公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行股东名册的变更登记，除非法律对上市公司股东名册变更登记另有规定。

公司股权转让的流程

1. 向第三人转让股权

如果要向非股东的第三人转让股权，转让股权的股东需要向公司董事会提出申请，并由董事会提交股东会讨论表决。如果是股东之间的股权转让，则无需经过股东会表决同意，只需通知公司及其他股东。

2. 签订股权转让协议

双方应签订股权转让协议，明确规定股权转让的数额、价格、程序、双方的权利和义务，以确保协议成为有效的法律文书，约束和规范双方的行为。股权转让合同应遵守合同法的一般规定。

3. 国有资产的股权转让

在涉及国有资产的股权转让过程中，为防止国有资产流失，需要进行资产评估。股权转让的价格一般不得低于该股权所含净资产的价值。

4. 中外合资或合作企业的股权转让

对于中外合资或合作的有限公司股权转让，需要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意后方可办理转让手续。

5. 变更登记和公司章程修改

完成股权转让后，需要收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，并对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称、住所地和受让的出资额记录在股东名册上，并相应修改公司章程。然而，出资证明仅作为股东对抗公司的证明，不足以产生对外公示的效力。

6. 工商变更登记

将修改后的公司章程、股东及其出资变更等信息向工商行政管理部门进行工商变更登记，完成有限责任公司股权转让的法定程序。

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