回购公司股权的基本要求及相关法律规定

公司利润分配问题

根据我国公司法的规定，如果一家公司连续五年不向股东分配利润，而该公司在这五年内持续盈利且符合法定的分配利润条件，那么以下情况可以导致股东行使股权回购请求权：

1. 公司合并、分立、转让主要财产

如果公司发生合并、分立或者转让主要财产的情况，股东有权要求公司回购其股权。

2. 公司章程规定的解散事由

当公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由发生时，股东会可以通过决议修改章程以延续公司的存在。

在股东会会议决议通过后的六十天内，如果股东与公司无法达成股权收购协议，股东可以在决议通过后的九十天内向人民法院提起诉讼，行使股权回购请求权。

公司章程约定的股权回购问题

根据公司章程约定，当股东自愿离职或被公司辞退等原因离开公司时，离职股东所持股份应转让给公司的其他股东或由公司进行计价回购。这个约定是否在法律上有效呢？

首先，根据约定，离职股东应以股权转让方式退股或由公司计价回购，而不涉及抽逃出资的意图。因此，该约定不构成股东抽逃出资，也不违反公司法的相关规定。

其次，公司法第143条规定的股份有限公司的回购规则并不适用于有限责任公司。该条规定只适用于股份有限公司，而不适用于有限责任公司。对于有限责任公司而言，公司法并没有规定“禁止回购自身股权”。因此，股东与公司之间约定股权回购是合法的。

第三，该约定也不违反公司法关于异议股东行使回购请求权的规定。根据公司法第75条的规定，有限责任公司的异议股东有权行使股权回购请求权，以维护中小股东权益和平衡各股东的利益。公司有义务接受异议股东的回购请求，除非公司与股东之间另有约定。如果没有约定，公司没有义务回购股权。

股权回购是维护公司稳定、平衡股东权益和健全股东退出机制的重要手段。如果公司与股东之间没有约定，公司没有义务回购股权。如果您对此有任何疑问，欢迎咨询我们的法律顾问。