公司收购与转让的法律程序

一、收购目标的选择

收购兼并的第一步是选择合适的目标公司，这直接影响到收购兼并的成功与否。在选择目标公司时，经营者主要从商业利益的角度进行考量。而律师则主要评估目标公司在法律上的可行性，包括是否存在法律障碍、是否需要政府批准等。律师需要明确以下问题：收购适用哪些法律法规和规章性文件？是否受到禁止或限制？目标公司是否需要政府批准等。

二、查阅工商登记资料

在起草法律文件之前，律师应该到目标公司注册地的工商登记部门查阅并复印公司的工商登记资料。因为起草的法律文件必须与工商登记部门存档的资料保持一致，而大多数公司对自己在工商登记部门的档案并不清楚，所以查阅工商登记资料非常必要。

三、起草股权收购框架协议或股权收购意向书

起草股权收购框架协议或股权收购意向书对于收购方的利益保护非常重要，但经常被忽视。这些协议实际上是保护收购方在谈判和签订正式股权收购合同期间的利益。这一期间可能长达数月，特别在融资收购中更是如此。这些协议主要规定独家谈判、保密、价格确定依据、违约责任等内容。

四、进行尽职调查

在企业并购中，收购方律师必须对目标公司进行尽职调查，获取相关文件资料。调查的目的是了解目标公司可能涉及的法律问题，并关注可能增加收购方义务、增加负担或设置障碍的问题，以便解决或消除。律师应该审查目标公司的主体资格、发起人协议、公司章程、决议、资产、知识产权、合同与承诺、职工安置、债权债务情况、诉讼与仲裁情况、关联交易等。

五、起草股权收购合同

在企业并购活动中，收购方律师需要根据具体情况起草一整套股权收购合同，包括主合同以及相关的内部授权文件、股东会决议、放弃优先购买权声明、连带履约担保协议、债务转移协议等。律师还需要参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见。通过以上步骤，可以确保公司收购与转让的法律程序得以顺利进行，并最大程度地保护收购方的利益。