关于公司法收购的程序
点击数：16 更新时间：2024-06-21
公司章程是公司存续期间的纲领性文件，对外投资涉及公司的利益和股东的利益。根据公司法，公司可以按照公司章程的规定进行对外投资。因此，审查收购方公司章程是确保收购方主体权限合法的关键。审查的重点包括：内部决策程序是否合法，是否经过董事会或股东会的决议；对外投资额是否有限额，如有限额是否超过。
出售方转让目标公司的股权，涉及出售方和其他股东的利益。出售方必须经过两个程序：根据公司章程的规定，获得董事会或股东会的决议；根据公司法的规定，取得目标公司其他股东过半数的同意。
在程序上，出售方应书面通知其他股东征求同意，并给予其他股东三十天的答复期限。如果其他股东在答复期限内未作出回应，则视为同意转让。如果超过半数的其他股东不同意转让，不同意的股东有权购买转让的股权；如果不购买，则视为同意转让。
为保护其他股东的利益，有限责任公司股权转让受到公司法的限制，其他股东享有一定的权利。具体表现为：
其他股东在同等条件下享有优先购买权。如果有多个股东主张行使优先购买权，则应协商确定各自的购买比例；如果协商不成，则按照各自的出资比例行使优先购买权。
如果其他股东不同意转让股权，符合公司法第75条规定的情形之一（公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合分配利润条件；公司合并、分立、转让主要财产；公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续），其他股东可以要求公司按合理价格收购其股权。如果在六十天内未能达成股权收购协议，其他股东可以在九十天内向人民法院提起诉讼。
收购国有控股公司需要按照企业国有产权转让管理规定向控股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续。
国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行，并通过省级以上公开发行的经济或金融类报刊和产权交易机构的网站刊登股权转让公告，公开披露相关信息，广泛征集受让方。转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让等。
外国投资者并购境内企业必须符合中国法律、行政法规、规章和《外商投资产业指导目录》的要求。涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理的，还必须遵守国有资产管理的相关规定。
外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，必须获得审批机关的批准，并向登记管理机关办理变更登记或设立登记。
如果以增资扩股方式进行公司收购，目标公司必须经由股东会决议，且该决议必须获得三分之二以上的通过。