第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人合法权益，规范公司的组织和行为，建立权责分明、管理科学、激励和约束机制相结合的内部管理体制，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其它法律、法规及中国银行业监督管理委员会的有关规定，结合实际情况，制定本集团公司章程。

第二条公司注册名称：英文名称：英文缩写：

第三条公司注册地：中国。住所：*。

第四条公司注册资本为人民币5.655亿元。

第五条董事长为公司的法定代表人。

第六条公司为永久存续的有限责任公司。

第七条公司以其全部资产为限对公司的债务承担责任，股东以其出资额为限对公司承担责任。

第八条公司为独立的企业法人，实行自主经营、独立核算、自负盈亏。

公司经中国银行业监督管理委员会批准设立，在业务上接受中国银行业监督管理委员会的领导、监督、协调、稽核和管理。

第九条本投资公司章程范本是规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

第十条公司从事业务经营，应遵守国家的法律、法规、中国银行业监督管理委员会的规定和公司章程及其他规章制度，遵循诚实信用、公平竞争原则，不损害国家利益和公共利益。

第二章经营宗旨和经营范围

第十一条公司的经营宗旨是：致力于开拓信托业务，拓展社会资金融通渠道，促进社会主义市场经济的发展，创造良好的经济效益和社会效益，追求股东长期利益的最大化。

第十二条经中国银行业监督管理委员会批准和公司登记机关核准，公司经营下列业务：

受托经营资金信托业务;受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务;受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务;受托经营公益信托业务;经营企业资产的重组、购并以及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务;受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务;代理财产的管理、运用与处分;代保管业务;信用见证、资信调查及经济咨询业务;以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金;以自有财产为他人提供担保;办理金融同业拆借;中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。以上经营范围包括本外币业务。

公司变更业务范围，须经中国银行业监督管理委员会批准，依照法定程序修改公司章程，并在公司登记机关办理变更登记。

第十三条公司依法享有自主经营的权利，其合法经营不受非法干预。

第三章注册资本

第一节出资

第十四条公司注册资本为人民币5.655亿元，其中外汇1600万美元，注册资本为公司在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。

第十五条公司股东的名称、出资方式、出资额和出资比例如下：

股东名称出资方式出资额比例

**有限公司折价入股55,497.76万元98.14%

**投资公司现金1,052.24万元1.86%

第十六条公司成立后向股东签发出资证明书，出资证明书由董事长签署并由公司盖章。

第十七条公司签发的出资证明书采取一户一证制，即每位股东只持有一张公司签发的出资证明书。

出资证明书应当载明以下事项：

(一)公司名称;

(二)公司登记日期;

(三)公司注册资本;

(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;

(五)出资证明书的编号和核发日期。

第十八条经股东会特别决议同意，公司可以增加或减少注册资本。

公司增加或减少注册资本，须经中国银行业监督管理委员会审查批准，并经公司登记机关办理变更登记。

第二节出资转让

第十九条公司股东互相转让出资或向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第二十条受让出资的公司股东或者股东以外的人，应具备中国银行业监督管理委员会规定的向信托投资公司投资入股的条件。

第二十一条公司调整股权结构、转让出资时，应当事先报经中国银行业监督管理委员会审查批准。

第二十二条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第二十三条股东以其所持股权出资，必须经依法设立的验资机构验资后，再向公司及其有关部门登记。

第四章股东和股东会

第一节股东

第二十四条公司股东为依法向公司缴纳出资的法人或自然人。公司股东应符合中国银行业监督管理委员会规定的向信托投资公司投资入股的条件。

第二十五条公司成立后，应当置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)股东的出资额;

(三)出资证明书编号。

第二十六条公司出资证明书和股东名册是证明股东持有公司股权的充分证据。

第二十七条公司股东享有下列权利：

(一)参加或委托代理人参加股东会;

(二)按其所占出资比例行使表决权;

(三)依照法律、法规及公司章程的规定，转让、赠与或质押其对公司的出资;

(四)获得、查阅、复印公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及公司财务会计报告;

(五)优先认购公司新增资本及其他股东转让的出资;

(六)按照出资比例分取红利和其他形式的利益分配;

(七)公司终止和清算时，按照所占出资比例参加公司剩余财产的分配;

(八)法律、法规和章程赋予的其他权利。

第二十八条公司股东承担下列义务：

(一)遵守公司章程;

(二)依其所认购的出资额和出资方式缴纳出资;

(三)在公司办理登记手续后，不得抽回出资;

(四)服从和执行股东会和董事会作出的有效决议;

(五)维护公司利益，反对和抵制任何有损公司利益的行为，保守公司秘密;

(六)以其出资额为限，对公司债务承担责任。

第二节股东会

第二十九条股东会是公司的权力机构，由全体股东组成。

第三十条公司股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会的报告;

(五)审议批准监事会或者监事的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对股东转让出资作出决议;

(十)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

(十一)修改公司章程。

股东会对上述第(八)、(九)、(十)、(十一)项事项作出决议，其实施须报经中国银行业监督管理委员会批准;涉及公司登记事项变更的，须依法办理变更登记。

第三十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，于上一会计年度终了后的六个月内举行。

第三十二条代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，或者监事可以提议召开股东会临时会议;

股东会临时会议只能对会议通知所列议题进行审议。

第三十三条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持;董事长不能出席会议，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权的股东(或股东代理人)主持。

第三十四条公司召开股东会会议，董事会应当将会议审议的事项于会议召开十五日以前通知各股东。

第三十五条股东会会议的通知应当包括以下内容：

(一)会议的日期、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项;

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决;

(四)会议常设联系人姓名、联系方式。

第三十六条股东按其出资比例享有表决权。

第三十七条股东出席股东会会议应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

第三十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列事项：

(一)代理人的姓名;

(二)授权范围;

(三)授权委托书签发日期和有效期限;

(四)授权委托书。由法定代表人签名或盖章，并应加盖法人单位印章。

授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。委托人没有注明的，视为代理人可以按自己的意思表决。

第三十九条出席股东会会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员的姓名及单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名及单位名称等事项。

第四十条监事或者股东要求召集股东会临时会议的，应当签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集。

第三节股东会提案

第四十一条投资公司章程范本中公司召开股东会，代表四分之一以上表决权的股东，有权向公司提出议案。

第四十二条股东会提案应当符合下列条件：

(一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触;

(二)有明确议题和具体决议事项;

(三)以书面形式提交或者送达董事会。

第四十三条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第四十二条的规定对股东会提案进行审查。

第四十四条董事会决定不将股东提案列入会议议程的，应当在股东会上进行解释和说明。

第四十五条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定有异议的,可以按照本章第三十二条的程序要求召集临时股东会。

第四节股东会决议

第四十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。

普通决议应由代表公司过半数表决权的股东(包括代理人)同意通过。

特别决议应由代表公司三分之二以上表决权的股东(包括代理人)同意通过。

第四十七条除本章程有特别规定外，下列事项由股东会会议特别决议通过，其他事项均由股东会会议普通决议通过。

(一)公司的合并、分立、解散;

(二)修改公司章程;

(三)公司增加或者减少注册资本;

(四)变更公司形式。

第四十八条股东会会议采取记名方式表决。

第四十九条会议主持人根据投票结果决定股东会会议的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第五十条除涉及公司商业秘密不能在股东会会议上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第五十一条股东会会议应当对所议事项的决定作成会议记录。会议记录记载以下事项：

(一)召开股东会会议的时间、地点;

(二)出席股东会会议的股东(或代理人)姓名，及其所代表的表决权数，占公司总股份的比例;

(三)会议主持人姓名、会议议程;

(四)各发言人对每个审议事项的发言要点;

(五)每一事项的议事经过、决议方法及其表决结果;

(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;

(七)股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十二条股东会会议记录由出席会议的股东和记录员签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书作为公司档案长期保存。

第五章董事会

第一节董事

第五十三条公司董事为自然人。

第五十四条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事产生、更换的具体办法由股东会决议通过的《董事、监事产生办法》规定。

第五十五条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。

第五十六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当先申明其立场和身份。

第五十七条董事可以在其任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第二节董事会

第五十八条公司设董事会。董事会为公司的执行机构，向股东会负责并报告工作。

第五十九条董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第六十条董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)决定公司国内外分支机构或代表机构的设立和撤销;

(十二)公司章程和股东会授予的其他职权。

第六十一条董事会由五名董事组成。董事会设董事长一名。董事长由全体董事以无记名投票方式产生。

第六十二条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会会议;

(二)召集、主持董事会会议;

(三)检查股东会和董事会决议的实施情况;

(四)签署公司出资证明书、公司债券和其他重要文件。

董事长不能履行职权时，由董事长指定的董事代行其职权。

第六十三条公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。

第六十四条董事长、董事每届任期三年，任期届满可连选连任。

董事在任职期内，股东会不得无故解除其职务。

第六十五条董事会会议每年度至少召开二次。召开董事会会议应当于会议召开十日以前通知全体董事。

第六十六条有下列情况之一，应当召开董事会会议：

(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上董事提议时;

(三)监事会提议时。

第六十七条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第六十八条董事会会议由董事长召集和主持;董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事召集和主持。

第六十九条董事会会议作出决议，必须经全体董事的过半数同意通过。

第七十条董事会会议实行一人一票的表决制度。

第七十一条董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会会议，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。

第七十二条董事会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第七十三条董事会应当对会议所议事项的决定作出会议记录，由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司档案部门长期保存。

第七十四条董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事的姓名;

(三)会议议程;

(四)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第七十五条董事应当对董事会的决议承担责任，因董事会决议违反法律、法规、公司章程致使公司遭受严重损失，参与决议的董事应对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于董事会会议记录的，该董事可免除责任。

第六章经营管理机构

第七十六条公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一人。总经理全面主持公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。

总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责。

第七十七条总经理行使下列职权：

(一)主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，决定公司职工的聘用或解聘;

(八)负责组织和管理公司的内部管理机构和分支机构;

(九)审查具体的投资项目;

(十)签发日常的业务、财务和行政等方面的文件;

(十一)公司章程和董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第七十八条公司根据业务需要，设置相应的职能部门。

第七章监事会

第七十九条公司设监事会。监事会向股东会负责并报告工作。

第八十条监事会由三名监事组成。监事的产生、更换办法由股东会决议通过的《董事、监事产生办法》规定。

监事会设监事长一名。

公司董事、总经理、副总经理及财务负责人不得兼任监事。

第八十一条监事的任期每届为三年。任期届满，连选可以连任。

第八十二条监事会行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督、对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正;

(四)提议召开股东会临时会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

(七)法律、法规和公司章程规定的其他职权。

第八十三条公司召开董事会会议时，监事长或由其指派的监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会发现公司经营状况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第八十四条监事会会议至少每年度召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会由监事长召集并主持。监事长因故不能履行此项职责时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第八十五条监事会会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。

会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第八十六条监事会决议应当经半数以上监事通过。

第八十七条监事会应当制作会议记录，由出席会议的监事和记录员在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录应当由公司档案部门长期保存。

第八章高级管理人员的任职资格

第八十八条公司董事、监事、总经理的任职，必须符合法律、法规以及中国银行业监督管理委员会规定的资格和条件。

第八十九条公司董事长、监事长、总经理和副总经理必须报经中国银行业监督管理委员会进行任职资格审查。经审查合格，方能正式任职。

第九章财务会计和利润分配

第九十条公司依照法律、法规、财政主管部门及中国银行业监督管理委员会的有关规定，建立、健全财务制度、会计制度和内部审计制度。

第九十一条公司的会计年度为公历年度，即公历1月1日至12月31日。

公司财务会计核算，采用权责发生制和借贷记帐法。

第九十二条公司依法建帐，对信托业务与非信托业务分别核算，并对每项信托业务单独核算。

第九十三条公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

公司聘请的会计师事务所可应邀列席股东会，对公司年度财务报告作出解释、说明及回答股东的质疑。

第九十四条公司应当在每一会计年度终了后的四个月内将经注册会计师审计的财务会计报告送交各股东。

第九十五条公司依照规定向中国银行业监督管理委员会和财税主管部门报送有关财务会计报告以及有关统计报表，并及时报告重大业务活动情况。

第九十六条公司按中国银行业监督管理委员会的规定提取信托赔偿准备金。

公司按国家有关规定提取坏帐准备金、呆帐准备金、投资风险准备金。

第九十七条公司遵守国家及地方的税收法规，依法纳税。

第九十八条公司每一会计年度的税后利润，除国家另有规定外，按下列顺序分配：

(一)弥补公司以前年度亏损;

(二)提取法定公积金，为税后利润的10%;

(三)提取法定公益金，为税后利润的5-10%;

(四)提取信托赔偿准备金5%;

(五)经股东会决议提取任意盈余公积金;

(六)分配股东红利。

第九十九条公司提取的法定公积及信托赔偿准备金累计额分别为公司注册资本的百分之五十及百分之二十以上时，可不再提取。

信托赔偿准备金只能存放于国有商业银行或者购买国债。

第一百条公司从税后利润中提取法定公积金、公益金后，经股东会决议，可以提取适当比例的任意公积金。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第一百零一条提取公积金、公益金和分配股利的最终比例，由董事会根据公司当年经营状况拟定后，报股东会决议通过。

第一百零二条公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第一百零三条公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。

第一百零四条公司分配股利，可以采取分配现金、派发红股等形式，按各股东的出资比例分配。股利的计算与支付根据国家有关规定办理。

第一百零五条公司按照国家有关法规制定审计制度，开展内部审计稽核工作。

公司内部审计制度与审计人员职责，应当经董事会批准后实施，审计负责人对董事会负责并报告工作。

第十章劳动人事

第一百零六条公司遵守国家有关劳动人事法规、劳动保护法规、劳动保险法规。

第一百零七条公司有权决定招聘员工的条件、数量和招聘时间、形式和用工形式。

第一百零八条公司实行劳动合同制。

第一百零九条公司实行灵活多样的内部分配形式，合理确定各类员工工资收入。

第一百一十条公司研究决定经营管理的重大问题，制定重要的规章制度及决定有关员工工资、福利、劳动保险等涉及员工切身利益的事项时，应听取公司工会和员工的意见和建议，涉及员工切身利益的，应邀请工会或者员工代表列席有关会议。

第十一章监督管理

第一百一十一条公司接受中国银行业监督管理委员会的风险管理和日常管理，并按照中国银行业监督管理委员会的规定，制定公司的业务规则，建立、健全公司的信息披露制度、管理制度和内部控制制度，自觉防范和化解经营风险。

公司遵守中国银行业监督管理委员会规定的各项财务风险监管指标，并对风险增加透明度。

第一百一十二条公司有下列变更事项之一的，须报经中国银行业监督管理委员会批准：

(一)变更名称;

(二)改变组织形式;

(三)调整业务范围;

(四)变更注册资本;

(五)调整股权结构及股本方式，转让股权;

(六)公司分立、合并或终止;

(七)修改公司章程;

(八)变更营业场所;

(九)中国银行业监督管理委员会规定的其他事项。

公司更换高级管理人员时，应当报经中国银行业监督管理委员会审查任职资格。

第一百一十三条公司设立对公司董事会负责的内部审计部门，对公司的业务经营活动进行审计监督。内部审计部门至少每半年向公司董事会提交内部审计报告，同时向中国银行业监督管理委员会报送上述报告的副本。

第一百一十四条公司按规定接受中国银行业监督管理委员会的稽核检查或由中国银行业监督管理委员会委托的注册会计师事务所的检查。

第一百一十五条公司按中国银行业监督管理委员会的规定，向中国银行业监督管理委员会及有关部门报送营业报告书、财务会计报告和资产负债比例管理情况的书面报告、信托业务及非信托业务的财务会计报表和信托账户目录、其他业务经营等有关资料。

公司在出现支付困难或丧失支付能力等紧急情况时，立即向中国银行业监督管理委员会报告。

第十二章合并、分立、终止和清算

第一节合并或分立

第一百一十六条经中国银行业监督管理委员会批准，公司可以依法进行合并或者分立。

第一百一十七条公司合并或者分立，依以下程序进行：

(一)董事会拟订合并或分立方案;

(二)股东会依照公司章程的规定作出决议;

(三)各方当事人签订合并或者分立合同;

(四)依法办理有关审批手续;

(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;

(六)办理注销登记或者变更登记。

第一百一十八条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第一百一十九条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应的担保的，不得进行合并或者分立。

第一百二十条公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与各债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百二十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，依法办理公司注销登记;设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第二节终止和清算

第一百二十二条公司有下列情形之一时，经中国银行业监督管理委员会批准，应予终止：

(一)股东会决议解散的;

(二)因公司合并或者分立需要解散的;

(三)不能清偿到期债务依法宣告破产。

第一百二十三条信托财产不属于公司的自有财产，也不属于公司对受益人的负债。公司终止时，信托财产不属于清算财产。

第一百二十四条公司终止时，管理信托事务的职责同时终止。清算组应当妥善保管信托财产，并就其未结束的信托业务编制报告，会同委托人和受益人将信托财产移交给其他信托投资公司继续管理。但信托文件另有规定的除外。

第一百二十五条公司依照第一百二十二条第(一)项规定解散时，应当在十五日内成立清算组。清算组由股东会确定人选，限期清算。公司依照第一百二十二条第(三)款规定终止时，由人民法院依法组织有关人员成立清算组进行清算。

第一百二十六条公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

第一百二十七条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)通知或公告债权人;

(二)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

(三)处理与清算有关的公司未了结业务;

(四)清缴所欠税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表原公司参与民事诉讼活动。

第一百二十八条因公司解散而清算，清算组在发现公司财产不足清偿债务时，经中国银行业监督管理委员会同意后，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百二十九条清算组应当在成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在有关报刊上公告。债权人应当在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权，说明债权的有关事项，提供证明材料。清算组应对债权进行登记。

第一百三十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，报股东会或者主管部门确认。

第一百三十一条公司财产按下列顺序清偿：

(一)支付清算费用;

(二)支付公司职工工资和劳动保险费用;

(三)缴纳所欠税款;

(四)清偿公司债务;

(五)将剩余财产按照股东持有的股份比例分配。

公司财产未按第(一)至(四)项清偿前，不分配给股东。

第一百三十二条清算结束后，清算组应制作清算报告。以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东会或主管部门确认。

清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认后，依法向公司登记机关申请注销公司登记，并公告公司终止。

第一百三十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算职责。清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵吞公司财产。因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十三章章程修改

第一百三十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)章程规定事项与法律、法规的规定相抵触;

(二)股东会认为必要时。

公司修改章程必须经过中国银行业监督管理委员会审查同意。

第一百三十五条公司章程修改后，涉及公司登记事项的，依法办理有关变更登记手续。修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以披露。

第十四章通知和公告

第一百三十六条公司的通知以下列形式发出：

(一)专人送出;

(二)电话通知;

(三)传真;

(四)邮件;

(五)电子邮件;

(六)公告;

(七)公司章程规定的其他形式。

第一百三十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百三十八条公司召开股东会的会议通知，以传真、邮件、公告、专人送出方式进行。

第一百三十九条公司召开董事会的会议通知，以传真、邮件、专人送出方式进行。

第一百四十条公司召开监事会的会议通知，以传真、邮件、专人送出方式进行。

第一百四十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百四十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十五章附则

第一百四十三条本章程经公司股东会通过，报中国银行业监督管理委员会审核批准，并在工商行政管理部门核准备案后生效，修改时亦同。

第一百四十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在中国银行业监督管理委员会最近一次核准并在公司登记机关登记的中文版章程为准。

第一百四十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，均含本数，“不满”、“以外”不含本数。