分公司对外出资设立公司的法律限制

一、分公司的法律地位

根据我国《中华人民共和国公司法》的规定，分公司是总公司的分支机构，不具备法人资格。分公司在业务、资金、人事等方面受总公司的管辖，没有独立性，仅仅是总公司的附属机构。

二、分公司的财产和责任

分公司没有自己的名称、章程，也没有独立的财产。分公司的财产属于总公司的一部分，分公司只有经营使用权，不享有所有权。因此，分公司对外承担的责任范围不以分公司经营管理的财产为限制。

三、分公司对外出资设立公司的限制

由于分公司不具备法人资格，根据我国相关法律规定，分公司不能对外出资设立公司。只有总公司具备法人资格，才能进行对外出资设立公司的行为。

四、分公司负责人的法律责任

作为总公司的分支机构，分公司的民事责任由总公司承担。当事人在诉讼中选择将分公司作为被告时，法院可以直接判决分公司承担法律责任。如果分公司具有较强的偿付能力，应当告知当事人变更诉讼主体，或依职权追加总公司为被告。在以分公司与总公司为共同被告的情况下，如果分公司没有较强的支付能力，法院可以判决分公司承担责任的同时，确定总公司承担补充责任。

五、法律依据

上述规定主要依据我国《中华人民共和国公司法》第十四条的相关规定。根据该法律，公司可以设立分公司，但分公司不具备法人资格，其民事责任由总公司承担。同时，该法律规定了子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任的情况。