隐名股东与显名股东的法律关系有什么区别

隐名股东与显名股东的法律关系的区别

1. 定义

隐名股东，也称为实际投资人，是指通过书面或口头协议委托他人代持股权的人。与之相对应的是显名股东，指在公司隐名投资过程中，约定以自己名义出资登记的一方。

2. 特征

隐名股东是指出于规避法律或其他原因，借用他人名义设立公司或以他人名义出资，但在公司章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。相对应的，显名股东（或挂名股东）是指在工商登记资料上记载但没有实际出资的股东。

3. 隐名投资

隐名投资是指投资人实际认购了出资，但公司的章程、股东名册、股票、出资证明书和工商登记等却显示他人为股东的一种投资方式。在这种投资方式中，实际出资并享有投资收益的人被称为“隐名投资人”、“实际投资人”或者“隐名股东”，而被公司对外公示的投资者则可称为“显名股东”。

4. 权利和义务的差异

隐名股东与显名股东在股东资格认定和行使权利的便利上存在差异。

隐名股东的身份认定

1. 存在协议

尽管这个协议对公司没有约束力，但在隐名股东与显名股东之间仍然有效。这不仅是隐名股东约束显名股东的依据，也是证明隐名股东对公司实际出资的有力证据。根据上海市高院的规定，如果双方在协议中未约定隐名股东为股东或承担投资风险，并且隐名股东也未以股东身份参与公司管理或未实际享受股东权利，双方之间的隐名投资关系将不被认定，而会按照债权债务关系处理。

2. 参与公司经营

在实践中，一些隐名股东不参与公司经营，完全由显名股东负责，而另一些隐名股东以自己名义行使股东权利。由于公司的社团性质，其他股东有权知道公司的投资人是谁。隐名股东以自己名义参与公司经营、行使股东权利，是公司和其他股东知晓并认可隐名投资行为存在的证据。因此，许多法院将隐名股东是否实际参与公司经营作为确认隐名投资关系的重要条件。

3. 无违法行为

中国法律对某些行业、企业的股东身份有限制。例如，外国自然人不得成为中外合资企业的股东。在实践中，一些人采取隐名投资方式参股合资企业。在这种情况下，如果隐名股东向法院提起确认诉讼，法院将不会认可，隐名股东和显名股东都将承担较大风险。

在司法实践中，对隐名股东的认定必须经过股东大会研究通过后方可执行。由于隐名股东具有较大的自由性，并且一般情况下需要负责相关事项，因此在对相关问题进行认定时，必须严格按照相关法律规定进行处理。