合资经营合同包括哪些条款
点击数：15 更新时间：2024-09-23
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国公司法》以及其他相关法律法规，中国深圳……公司和……公司与……国(地区)……公司通过友好协商，决定在中国广东省深圳市共同投资设立合资经营企业，并签订本合同。
本合同的各方为：
甲方：……公司，在中国……登记注册，法定地址为：……。法定代表姓名：……，职务：……，国籍：中国。
乙方：……公司，在……国(或……地区)登记注册，法定地址为：……。法定代表姓名：……，职务：……，国籍……。
丙方：(注：若有丙、丁……方，依此类推。)
(注：境外合营方是自然人，要写明其姓名、国籍、身份证号和常住住所、电话等)
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国公司法》以及其他相关法律法规，以上各方同意在深圳市设立合资经营企业。
合资经营企业的名称为：深圳……有限公司。(以下简称合营企业)
合营企业的法定地址为：深圳市……区……路……号。
合资经营企业经审批机关批准成立，并在深圳市登记注册，为中国法人，应当遵守中华人民共和国的法律、法规，并受中国法律的管辖和保护。
合营企业为有限责任公司。合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
合营企业的宗旨是加强经济合作和技术交流，促进中国国民经济的发展，并获得满意的回报。
合营企业的经营范围为……
合营企业的环境保护方案和消防安全措施，必须经深圳市环境保护部门和消防管理部门审核批准。
合营企业的投资总额为人民币(注：或各方商定的其它币种)……万元。
合营企业的注册资本为人民币(注：或各方商定的其它币种)……万元。其中：
甲方出资……万元，占……%；
乙方出资……万元，占……%；
丙方出资……
(注：1、合营企业的注册资本中，外方合营者的投资比例一般不低于25%。2、合营企业投资总额与注册资本这间的差额部分，应说明境内、境外筹措的途径及数额。)
合营各方以下列方式出资：
甲方：
现金万元
实物(机器设备)万元
土地使用权万元
知识产权万元
乙方：
现金万元
实物(机器设备)万元
知识产权万元
丙方：……
(注：1、合营各方均可用现金、实物、知识产权、土地使用权等作价出资，但合营各方的货币出资金额不得低于合营公司注册资本的30%。2、若投资总额、注册资本约定为人民币，则境外投资者现金出资部分须注明“以等值的外币出资，并按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币”。3、若投资总额、注册资本约定为外币，而境内投资者以人民币现金出资的，须注明：“境内投资者以等值的人民币出资，并按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成约定的外币”。)
合营企业注册资本由合营各方按其出资比例分期缴付，每期缴付出资的方式和数额如下：……
(注：合营各方缴付出资应当符合法律、行政法规的规定。合同中规定一次缴清全部出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起六个月内缴清;分期缴付出资的，合营各方第一期出资额不得低于各自认缴出资额的15%，也不得低于法定的注册资本最低限额，并应当在营业执照签发之日起三个月内缴清，其余部分在营业执照签发之日起两年内缴清;其中，投资公司可以在5年内缴清。)
合营企业在合营期内不得减少注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。
合营一方如向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机关批准;合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权;合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠;违反以上规定的，其转让无效。
甲方应负责完成以下各项事务：
- 办理申请设立合资公司、登记注册等事宜;
- 办理申请土地使用权或租用厂房及建筑设施的手续;
- 组织合营企业厂房和其他工程设施的设计施工;
- 按第五章规定认缴出资;
- 协助办理合营企业生产设备的进口报关手续;
- 协助合营企业在国内外购置或租赁设备、材料、办公用具、交通工具、通讯设施等;
- 协助合营企业落实水、电、交通等生产经营条件;
- 协助合营企业招聘经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;
- 协助合营企业办理有关暂住证、入境签证、工作许可证等手续;
- 负责办理合营企业委托的其他事宜。
乙方应负责完成以下各项事务：
- 按第五章规定认缴出资，并负责将乙方出资的机械设备等实物运至合营企业目的地;
- 协助合营企业在国际市场选购机械设备、材料等;
- 协助合营企业设备安装、调试以及提供试生产所需的技术人员;
- 负责培训合营企业的技术人员和工人;
- 负责办理合营企业委托的其他事宜。
合营企业设立董事会。合营企业注册登记之日，为董事会正式成立之日。
董事会由……(3-13人)名董事组成。其中甲方委派……名;乙方委派……名。董事会设董事长1人，副董事长……人。董事长由……方委派，副董事长由……方委派(注：中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长)。董事每届任期三年，经委派方继续委派可以连任。
董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大事宜。对于重大问题应由出席董事会的董事一致通过方可作出决定，对其他事项须经出席董事会三分之二多数董事(注：或过半数的董事)通过。(注：应选定一种方式)
董事长是合营企业法人代表。董事长因故不能履行其职权时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。
董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事临时会议。董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。会议记录应经到会董事签名确认后归档保存。
董事会会议一般应在合营企业法定地址所在地举行。