股东优先购买权不适用于有限责任公司股东

股东优先购买权的适用范围

背景

2001年2月14日，A环保公司成立，企业类型为有限责任公司，注册资本为人民币100万元，法定代表人为谢某。公司章程规定，股东包括案外人B有限责任公司和九名自然人，其中张某、严某、谢某分别出资7万元、13万元和20万元。章程规定股东可以相互转让其全部或部分出资，并规定了股东会作为公司权力机构。

争议焦点

有限责任公司股东的优先购买权是否适用于股东内部的股权转让。

一审判决

一审法院认为，股东的优先购买权只适用于股东向股东以外的人转让股权的情况，对于股东内部相互转让股权，其他股东并无优先购买权。法院认为，股东内部的转让不涉及第三人利益和公共利益，不需要法律强制干预。

二审判决

二审法院认为，股东内部的股权转让属于股东之间的转让，其他股东并不享有优先购买权。根据《公司法》第72条规定，股东之间可以自由转让股权，没有规定股东内部转让时其他股东具有同等购买权利。因此，上诉人要求按出资比例受让股权的主张无依据，法院驳回了上诉。

律师评析

股东优先购买权是有限责任公司股东所享有的法定权利，但该权利的行使范围应限于股权向公司股东以外的第三人转让的情况。在股东内部发生股权转让时，其他股东并不享有优先购买权，但可以要求其他股东或公司行使相应的附随义务。出让股东、受让股东及公司应当履行告知义务或其他程序上的义务，但此种义务的履行并不会影响股东间股权的自由转让。