有限责任公司分立后债务由谁承担

一、有限责任公司分立后债务由谁承担

想偷偷分立公司以逃避债务的行为是不合法的，如果抱着这种侥幸心理，只会受到法律更严厉的惩罚。因为不通知债务人私自分立或合并公司都是违法的。作为债权人，我们要保持警惕性，不要等到欠债的公司分立或合并了，还浑然不知。

《中国人民共和国公司法》第175条规定：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立，应当编制资产负责表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

《中华人民共和国公司法》第177条规定：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

二、正确理解企业分立后债务的承担的几个基本点

1.企业分立与债务承担不同。

企业分立是企业改制的方式之一，是企业全方位的改变。分立协议既涉及企业的实有财产的分割，还涉及企业债权的分割和债务的分担。而债务承担只是债务人将某一笔债务向第三人转移，约定由第三人偿还。二者相比，企业分立更为复杂，涉及面更广。

企业分立与债务承担不同，对其效力的认定也有不同。债务承担应经债权人同意，债权人不同意的，该债务转移的行为元首。而企业分立时对债务承担的约定未经债权人认可的，并不导致企业分立行为的无效，也不导致分立企业对债务承担的约定无效，只是该约定不能对抗债权人，对债权人无约束力。

2.企业分立时对原企业债务承担的约定，不得违背法律和行政法规的规定。

企业分立时对原企业债务承担的约定，不得违背法律和行政法规的规定，是指不得违背法律、行政法规的强制性规定和禁止性规定，不损害国家、集体利益和第三人的利益，否则该债务承担的约定应为无效。

随着市场经济的逐步深入，促进交易安全和经营自主的意识不断加强，我国有关法律法规的强制性规定、禁止性规定越来越少，一般的，除涉及国家、集体利益的外，一般均为任意性或倡导性条款。我们应认真分析法律法规具体条款的性质，尊重当事人之间的约定，不盲目认定当事人的约定无效。

3.企业分立时对原企业债务承担的约定应经债权人认可。

经债权人认可，包括经所有权人认可。企业分立时不能只征求部分大债权人的意见，与大债权人协商债务的承担问题，同样应对小额债权人的利益给予充分的尊重与保护，尤其是不能因对大债权人承诺债务的清偿，而侵犯小额债权人的利益。实践中企业往往对小额债权人的利益保护不够，不及时通知小额债权人对其债权作出承担的约定，因而容易形成纠纷。