有限责任公司分立后债务由谁承担

有限责任公司分立后债务的承担责任

一、有限责任公司分立后的债务承担

根据《中国人民共和国公司法》第175条的规定，当有限责任公司进行合并时，合并后存续的公司或者新设立的公司应当承继合并各方的债权和债务。对于公司的分立，根据《中华人民共和国公司法》第177条的规定，分立后的公司应当承担分立前的债务连带责任，除非分立前与债权人已经达成书面协议另有约定。

二、正确理解企业分立后债务承担的几个基本点

1. 企业分立与债务承担的区别

企业分立是一种企业改制方式，是对企业进行全方位的改变。分立协议涉及到企业实有财产的分割、债权的分割以及债务的分担。与之相比，债务承担仅仅是债务人将某笔债务转移给第三人，并约定由第三人偿还。企业分立相对于债务承担更为复杂，涉及范围更广。

企业分立与债务承担的效力认定也不同。债务承担需要经过债权人的同意，若债权人不同意，该债务转移行为无效。而企业分立时对债务承担的约定未经债权人认可，并不会使企业分立行为无效，也不会使分立后的企业对债务承担的约定无效，只是该约定不能对抗债权人，对债权人无约束力。

2. 企业分立时对原企业债务承担约定的限制

企业分立时对原企业债务承担的约定不得违背法律和行政法规的规定。这意味着约定不得违反法律和行政法规的强制性规定和禁止性规定，不得损害国家、集体利益和第三人的利益。否则，该债务承担的约定将被视为无效。

随着市场经济的发展，促进交易安全和经营自主的意识不断增强，我国有关法律法规的强制性规定和禁止性规定越来越少。一般情况下，除涉及国家、集体利益的规定外，大部分规定都是任意性或倡导性的条款。因此，我们应该仔细分析具体法律法规条款的性质，尊重当事人之间的约定，不盲目认定当事人的约定无效。

3. 企业分立时对原企业债务承担约定的认可

债权人的认可包括所有权人的认可。在企业分立时，不能只征求部分大债权人的意见，并与大债权人协商债务承担问题，同样应对小额债权人的利益给予充分的尊重和保护。特别是不能因为对大债权人承诺债务清偿而侵犯小额债权人的利益。实际上，企业往往在对小额债权人的利益保护方面不够，未及时通知小额债权人对其债权作出承担的约定，因此容易引发纠纷。