新三板优先股业务指引

新三板优先股的定义

新三板优先股是根据公司法规定的一种股份，与普通股股东相比，优先股股东在公司利润分配和剩余财产分配方面享有优先权，但其参与公司决策管理等权利受到限制。

优先股的交易与发行规定

发行人范围

根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》的规定，公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司，非公开发行优先股的发行人限于上市公司（包括注册地在境内的境外上市公司）和非上市公众公司。

发行条件

公司已发行的优先股数量不得超过公司普通股股份总数的50%，筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不计入计算。公司公开发行优先股以及上市公司非公开发行优先股的其他条件适用证券法的规定。非上市公众公司非公开发行优先股的条件由证监会另行规定。

公开发行

公司公开发行优先股时，应在公司章程中规定以下事项：1. 采取固定股息率；2. 在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；3. 未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；4. 优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

商业银行发行优先股补充资本的，可另行规定第2项和第3项事项。

交易转让及登记存管

优先股应当在证券交易所、全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所交易或转让。优先股应当在中国**登记结算公司集中登记存管。优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节一致。

信息披露

公司在发行文件中应详尽说明优先股股东的权利义务，充分揭示风险。同时，应按规定真实、准确、完整、及时、公平地披露或提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司收购

优先股可以作为并购重组支付手段。上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东，但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件。根据证券法的规定，计算收购人持有上市公司已发行股份比例时，未恢复表决权的优先股不计入持股数额和股本总额。

与持股数额相关的计算

以下事项计算持股数额时，仅计算普通股和恢复表决权的优先股：1. 根据证券法的规定，确定持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；2. 根据证券法的规定，确定持有公司5%以上股份的股东。