中国证券监督管理委员会令

[2014] 45号

现公布《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号——定向发行优先股申请文件》，自公布之日起施行。

中国证监会 

2014年9月19日

非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 8 号——定向发行优先股申请文件

第一条 为了规范非上市公众公司(以下简称申请人)定向发行优先股申请文件的内容和格式，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第 96 号)、《优先股试点管理办法》(证监会令第 97 号)的规定，制定本准则。

第二条 申请人定向发行优先股，应按本准则要求制作和报送申请文件。注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股，参照本准则要求制作和报送申请文件。

第三条 本准则规定的申请文件目录(见附录)是定向发行优先股申请文件的最低要求。根据审核或审查需要，中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股份转让系统公司)可以要求申请人和相关证券服务机构补充文件。如果某些文件对申请人不适用，可不提供，但应向中国证监会、全国股份转让系统公司作出书面说明。

第四条 申请文件一经受理，未经中国证监会、全国股份转让系统公司同意，不得增加、撤回或者更换。

第五条 申请人报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件二份。申请人不能提供有关文件原件的，应由申请人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

第六条 申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。申请文件中需要由申请人律师鉴证的文件，申请人律师应在该文件首页注明“以下第 XX 页至第 XX 页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第 XX 页至第 XX 页侧面以公章加盖骑缝章。

第七条 申请人应根据中国证监会、全国股份转让系统公司对申请文件的反馈意见提供补充材料。相关证券服务机构应对反馈意见相关问题进行核查或补充出具专业意见。

第八条 申请文件的封面和侧面应标明“XX 公司定向发行优先股申请文件”字样。第九条 申请文件的扉页应标明申请人信息披露事务负责人及相关证券服务机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。

第十条 申请文件的各章、各节之间应有明显的分隔标识。

第十一条 申请人在报送书面申请文件、材料的同时，应报送一份相应的电子文件(doc 或 rtf 格式文件)。

第十二条 未按本准则的要求制作和报送申请文件的，中国证监会、全国股份转让系统公司按照有关规定不予受理。

第十三条 申请人的普通股在全国中小企业股份转让系统公开转让的，申请文件中的审计报告、资产评估报告应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具。

第十四条 发行后普通股与优先股股东人数合并累计不超过 200 人的非上市公众公司定向发行优先股，申请文件目录由全国股份转让系统公司另行规定。

第十五条 本准则自公布之日起施行。

附录：非上市公众公司定向发行优先股申请文件目录

附录

非上市公众公司定向发行优先股申请文件目录

第一章 定向发行优先股说明书及授权文件

1-1 申请人关于定向发行优先股的申请报告

1-2 定向发行优先股说明书

1-3 申请人关于定向发行优先股的董事会决议

1-4 申请人关于定向发行优先股的股东大会决议

1-5 特定行业主管部门出具的监管意见(如有)

第二章 定向发行优先股推荐文件

2-1 证券公司定向发行优先股推荐工作报告

第三章 证券服务机构关于定向发行优先股的文件

3-1 申请人最近 2 年及 1 期的财务报告及其审计报告

3-2 法律意见书

3-3 本次定向发行优先股收购资产相关的最近 1 年及 1 期的财务报告及其审计报告、资产评估报告或资产估值报告(如有)

3-4 资信评级机构为本次定向发行优先股出具的资信评级报告(如有)

3-5 本次定向发行优先股的担保合同、担保函、担保人就 5 提供担保获得的授权文件(如有)

第四章 注册在境内的境外上市公司的补充文件

4-1 申请人的企业法人营业执照

4-2 公司章程(草案)

4-3 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件(如有)