致：________股份有限公司筹委会

引言

本所受股份公司委托，担任贵公司特聘法律顾问，就发起设立________股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。

一、股份公司各发起人的主体资格

根据相关法律规定，本所对股份公司各发起人的主体资格进行了审查，并就其是否具备发起设立股份有限公司的资格提供了法律意见。

二、股份公司的设立方式

根据公司法的规定，股份有限公司的设立方式包括发起设立和募集设立。本所对股份公司的设立方式进行了审查，并就其是否符合法律规定提供了法律意见。

三、股份公司的发起方式

本所对股份公司的发起方式进行了审查，并就其合法性提供了法律意见。

四、股份公司发起人与股份公司的关系

本所对股份公司发起人与股份公司的关系进行了审查，并就其合法性提供了法律意见。

五、股份公司章程(草案)

本所对股份公司章程(草案)进行了审查，并就其合法性提供了法律意见。

六、股份公司的组织机构

本所对股份公司的组织机构进行了审查，并就其合法性提供了法律意见。

七、股份公司的股份设置和股本结构

本所对股份公司的股份设置和股本结构进行了审查，并就其合法性提供了法律意见。

八、股份公司拥有或者使用的主要资产状况

本所对股份公司拥有或者使用的主要资产状况进行了审查，并就其合法性提供了法律意见。

九、股份公司的工商、税务守法状况

本所对股份公司的工商、税务守法状况进行了审查，并就其合法性提供了法律意见。

十、股份公司的涉讼状况

本所对股份公司的涉讼状况进行了审查，并就其合法性提供了法律意见。

十一、结论意见

根据上述审查结果，本所认为股份公司的设立符合相关法律规定，并就各项事项提供了法律意见。

说明：

1、文书的含义及作用根据《公司法》的规定，设立股份有限公司必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府的批准，并且对设立股份有限公司提出了较有限责任公司严格得多的标准。因此，在设立股份有限公司时，必须按一系列的条件准备好各种文件，并上报国务院授权的部门或者省级人民政府。在上报材料中，往往需要律师对一系列的文件进行法律上的审核，并且就其合法与否出具法律意见，而且该法律意见文件也要作上报材料，这就是设立股份有限公司的法律意见书。事实上，在设立股份有限公司的过程中，律师的作用远不止出具一份法律意见书，往往还参与发起人的协议、章程、以及其他重要合同、决议的起草工作。只有经过认真起草各种协议并在法律上不存在障碍，才能最终获得批准。2、文书制作要点设立股份有限公司的法律意见书一般要写明以下要点：(1) 引言。引言部分要写明委托人(一般为股份有限公司筹委会)和被委托人(即出具法律意见书的律师事务所)的名称和委托事项，以及制作法律意见书的依据、用途和律师事务所的承诺。(2) 股份有限公司各发起人的主体资格。要对各发起人进行介绍，并出具其是否具有发起设立股份有限公司的资格的法律意见。(3) 股份有限公司的设立方式。根据公司法的规定，股份有限公司的设立有两种方式，即发起设立与募集设立。法律意见书要载明其设立方式，并就该设立方式是否合法发表法律意见。