律师函范本1

律师函

致：北京××有限公司

北京市正海律师事务所是一家根据中国法律登记注册的中国律师事务所，本律师函署名律师具有完全的合法执业资格。本律师根据法律取得北京××有限责任公司（以下称为“委托人”）的授权，向贵司致函如下：

贵司与委托人在2005年成立了书刊发行合同，委托人发行了贵司的《××时尚》、《××君子》等期刊发行物，并收取了相应款项。然而，委托人后来得知上述刊物是冒用某著名刊物的刊名出版的。根据《出版管理条例》第三十条的规定：“任何单位和个人不得伪造、假冒出版单位名称或者报纸、期刊名称出版出版物”，贵司交付给委托人的《佳人时尚》等刊物属于非法出版物，这一事实已被上海市新闻出版局认定。

基于上述情况，本律师代表委托人致函贵司：

第一、合同无效

鉴于《××时尚》属于非法出版物的事实，根据《合同法》第52条的规定“有下列情形之一的，合同无效：(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；(三)以合法形式掩盖非法目的；(四)损害社会公共利益；(五)违反法律、行政法规的强制性规定。”因此，贵司与委托人的书刊发行合同应为无效合同。

第二、返还款项

根据《合同法》第58条的规定“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”，贵司应将所收的刊物费用全部退还委托人。

第三、其他经济损失

除了上述刊物费用外，贵司的行为还给委托人造成了其他的经济损失。根据《合同法》第58条的规定，贵司应承担这部分损失，但在双方调解阶段，委托人可以考虑放弃该部分损失的追究。

考虑到双方的合作关系和进一步的合作可能性，在本律师调解阶段，委托人只要求贵司退还部分款项，金额为人民币128593.52元。请贵司在七日内对本函所涉内容做出书面回复与说明，否则委托人将采取相应的法律手段就贵司的违法行为追究贵司的法律责任，并就委托人可能因此所遭受的经济损失向贵司进行追索。

专此函告，望贵司慎思并妥善对待。

北京市正海律师事务所

律师韩*亮

2005年月日