致：A股份有限公司

××律师事务所(以下简称“本所”)接受A股份有限公司(以下简称“A公司”)的委托，担任A公司资产重组(以下简称“本次资产重组”)的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称“《通知》”)、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订版)》(以下简称“《上市规则》”)及其他法律、法规之规定，就本次资产重组实施结果出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规以及证监会有关条例、规则的要求和规定，对A公司提供的有关本次资产重组及实施结果的相关文件资料，进行了核查和验证，并听取了有关各方的陈述和说明。

在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

A公司已向本所保证和承诺，其向本所提供的文件和所作的陈述与说明是完整的、真实的和有效的，有关文件的复印件与原件内容相同、且原件上的签署和印章均为真实，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

本法律意见书仅供本次资产重组之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为本次资产重组实施结果所必备的法定文件之一，随其他材料一并报送并公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次资产重组实施结果的相关法律问题出具法律意见如下：

一、本次资产重组的授权与批准

1.A公司于____年____月____日召开第____届董事会第____次会议，会议决议通过A公司资产重组方案，并向A公司股东大会提出资产重组议案;

2.A公司于____年____月____日召开公司____年度第____次临时股东大会，会议决议通过以下议案：

(1)关于转让F公司与G公司两家全资子公司股权的议案;

(2)关于转让H公司与K公司两家控股子公司股权的议案;

(3)关于授权董事会的议案;

(4)关于债务抵消的议案;

(5)关于收购M公司67%股权的议案。

综上所述，A公司董事会、股东大会做出的决议，符合国家法律、法规及A公司章程的相关规定，上述决议的程序与内容均合法有效。

二、本次资产重组的内容

(一)A公司出售资产

1.根据A公司与B公司于____年____月____日签署的《股权转让协议》，B公司以____万元人民币受让A公司下属两家全资子企业的股权：即F公司和G公司100%的股权。

2.根据A公司与C公司于____年____月____日签署的《股权转让协议》，C公司以____万元人民币受让A公司下属两家控股子企业的股权：即H公司80%的股权和K公司76%的股权。

(二)债权债务的抵消

根据A公司与有关各方于____年____月____日签署的《债务抵消协议》，A公司以应收____________________公司的____万元人民币债权，与A公司应付____________________公司等三家公司等额债务进行抵消。具体如下：(略)

(三)A公司收购资产

根据A公司与D公司于____年____月____日签署的《股权收购协议》，A公司以____万元人民币收购D公司持有的M公司67%的股权。

三、本次资产重组实施结果情况

根据A公司向本所提供的有关文件材料及《关于A股份有限公司资产重组进展情况说明》，A公司本次资产重组实施情况如下：

(一)A公司出售资产实施进展情况

1.根据A公司与B公司于____年____月____日签署的《股权转让协议》的规定，B公司已于____年____月____日之前向A公司支付____万元人民币受让股权款。股权转让过户手续及工商变更登记手续均已办理完毕。

2.根据A公司与C公司于____年____月____日签署的《股权转让协议》的规定，C公司于____年____月____日之前向A公司支付________万元人民币受让股权款。股权转让过户手续及工商变更登记手续均已办理完毕。

(二)债权债务抵消实施进展情况

根据A公司于____年____月____日分别与____________有限公司、____________有限公司、____________公司第三家公司签署的《债务抵消协议》的规定及该三家公司出具的确认函，有关各方均已于____年____月____日前完成了相应的账务处理。

(三)A公司收购资产实施进展情况

根据A公司与D公司于____年____月____日签署的《股权收购协议》的规定，A公司已向D公司支付了____万元人民币收购股权款，M公司已于____年____月____日在____省工商管理局办理了股权变更登记手续，M公司成为A公司的控股子公司。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次资产重组实施过程及实施结果符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《通知》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，本次资产重组的实施已履行了必要的审批程序及信息披露义务，办理了相关的产权过户手续及工商变更登记手续。本次资产重组的实施过程及实施结果合法有效。

××律师事务所

经办律师：____________

____年____月____日