第一章：总则
点击数：0 更新时间：2025-09-15
为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下简称“公司法”）和其他有关法律法规规定，制订本章程。
根据《公司法》，______有限责任公司变更为______股份责任公司，重新拟定公司章程如下。公司经由______有限责任公司变更设立，已在______工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
公司注册名称：___________股份有限公司。
公司住所：______________________________。邮政编码：____________。
公司注册资本为人民币____________________元。
公司的股东为：
________________________公司。
注册地址：___________________。
法定代表人：_________________。
________________________公司。
注册地址：___________________。
法定代表人：_________________。
________________________公司。
注册地址：___________________。
法定代表人：_________________。
公司为永久存续的股份有限公司。
董事长为公司的法定代表人。
公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。股东可以依据公司章程起诉股东。股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
公司的宗旨是：____________________________。
公司的经营范围是：________________________。（公司的具体经营范围以工商登记机构的核准内容为准）
公司的股份均为普通股。
公司经批准的股份总额为________股普通股，每股面值______元。
公司的股本结构为：普通股__________股，其中，__________________公司持有____________________股，占公司股份总额的______%。_________________公司持有________股，占公司股份总额的________%。__________________公司持有________股，占公司股份总额的______%。
持股证明是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司应向股东签发由公司董事长签字并加盖公司印章的持股证明。持股证明应标明：公司名称、公司成立日期、代表股份数、编号、股东名称。发起人的持股证明，应当标明发起人字样。
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份。
（二）向现有股东配售股份。
（三）向现有股东派送红股。
（四）以公积金转增股本。
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份。
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约。
（二）通过公开交易方式购回。
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
公司购回本公司股票后，自完成回购之日起_______日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
公司的股份可以依法转让。
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
发起人持有的公司股票，自公司成立之日起_______年以内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份。在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册应记载下列事项：
（一）股东名称及住所。
（二）各股东所持股份数。
（三）各股东所持股票的编号。
（四）各股东取得股份的日期。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议。
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权。
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。
（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程。
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
持有公司百分之_______以上有表决权股份的股东，将其持有的公司股票进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
公司召开股东大会，董事会应当在会议召开_______日以前通知公司股东。
股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照公司章程规定的程序自行召集临时股东大会。
当公司董事会因董事辞职而低于法定最低人数时，该董事的辞职报告必须在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在股东大会未就董事选举作出决议之前，辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。余任董事会应尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
董事在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内，并不当然解除其对公司和股东负有的义务。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。
公司设立董事会，负责向股东大会负责。
董事会由一定数量的董事组成，设一名董事长和一定数量的副董事长。
董事会行使以下职权：
公司董事会应当向股东大会说明注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告。
董事会应制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
董事会应确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，并建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会每年至少召开一定次数的会议，由董事长召集，并于会议召开一定日期以前书面通知全体董事。
董事会会议应有一定比例以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会临时会议可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为一定年限。
董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会决议以记名方式表决。
董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录包括会议召开的日期、地点和召集人姓名，出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名，会议议程，董事发言要点，每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
公司设一名总经理，由董事会聘任或解聘。董事可兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。公司设一定数量的副总经理和一名总会计师，总会计师为公司财务负责人。
除《公司法》规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员外，不得担任公司的总经理。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
总经理每届任期为一定年限，经连聘可以连任。
总经理对董事会负责，行使以下职权：
总经理应根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
总经理应在制定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，事先听取工会和职代会的意见。
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括总经理会议召开的条件、程序和参加的人员，总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工，公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度，董事会认为必要的其他事项。
公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事人数不得少于监事总数的三分之一。
除《公司法》规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员外，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事每届任期为三年。股东担任的监事由股东推荐，并由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事可以连选连任。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
公司设监事会，由一定数量的监事组成，监事会设一名监事会召集人，由监事中指定。
监事会行使以下职权：
监事会行使职权时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
监事会每年至少召开一定次数的会议。会议通知应当在会议召开一定日期以前书面送达全体监事。
监事会会议通知包括举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
监事会以会议形式进行表决通过形成有关决议。监事会会议应有一定比例以上的监事出席方可举行。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事出席，委托书应载明授权权限。监事会决议必须经全体监事的三分之二以上同意方可通过。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为一定年限。
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最后一次核准登记后的中文版为准。
章程由公司董事会负责解释。