上市公司收购的方式

上市公司的收购可以通过要约收购和协议收购两种方式进行。

要约收购

要约收购是指收购人以市值价格向目标公司的股票持有人购买所欲收购的股票。收购人在达到法定比例时，向目标公司的所有股东发出购买其所持有的股份的书面意思表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的条件、价格、期限以及其他规定事项进行收购。要约收购不需要事先征得目标公司管理层的同意。

协议收购

协议收购是指收购人通过与目标公司的管理层或股东达成协议，按照协议所规定的条件、价格、期限以及其他规定事项进行收购。协议收购需要与目标公司的管理层或股东达成书面的转让股权的协议。

上市公司收购的程序

要约收购的程序

要约收购是向目标公司股东发出收购要约进行的收购方式，其程序如下：

1. 作出上市公司收购报告书

收购人在发出收购要约前，必须向国务院证券监督管理机构报送和向证券交易所提交上市公司收购报告书。上市公司收购报告书应包括收购人的名称、住所；关于收购的决定；被收购的上市公司名称；收购目的；收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；收购的期限、价格；收购所需资金额及资金保证；报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司股份占该公司股份总数的比例等事项。

2. 要约公告的发布和效力

收购人在依法规定的报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。收购要约的期限不得少于30日，也不得超过60日。在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。如果收购人需要变更收购要约中的事项，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，并经获准后予以公告。收购要约的不可撤回性是为了保护广大投资者的利益，但其中的灵活规定也充分兼顾了我国证券市场的特殊性。

收购要约中提出的各项收购条件适用于被收购公司所有的股东，这是为了保护目标公司的中小股东，体现证券市场的公平原则。一旦收购要约发出，在要约期限内要约收购便成为上市公司收购的唯一方式。根据我国《证券法》第八十八条的规定，采取要约收购方式的，收购人在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。

3. 终止交易与强制收购

当收购要约的期限届满且收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行股份总数的75%以上时，该上市公司的股票应在证券交易所终止上市交易。

当收购要约的期限届满且收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行股份总数的90%以上时，其余仍持有被收购公司股票的股东有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应予收购。收购行为完成后，被收购公司不再具备《公司法》规定的条件，应进行企业形式的变更。强制收购可以视为是对要约期间目标公司股东由于种种原因未能卖出股票的一种补救措施。

协议收购的程序

协议收购是一种善意收购方式。在我国目前的上市公司购并中，协议收购是最常采用的方式，但我国《证券法》对协议收购的规定较为简单。

采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。在以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予以公告。在未作出公告前，不得履行收购协议。采取协议收购方式的，协议可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行，以确保收购协议的履行。