企业间债务转让的法律性质
点击数：0 更新时间：2026-06-06
根据法律规定，企业间的债务转让是否符合法律规定，决定了其是否属于一般的民事行为。如果债务转让是出于恶意逃避债务的目的，那么它将被视为逃避债务的行为。
根据《民法典》（2021年1月1日生效）第551条的规定，债务人将债务的全部或部分转移给第三人时，必须经过债权人的同意。
债务人或第三人可以催告债权人在合理期限内同意转让，如果债权人没有作出表示，则视为不同意。
与《民法典》相冲突的法律条例将被废止。
在《民法典》生效前，《中华人民共和国合同法》规定了债务人将合同的全部或部分义务转移给第三人时，也必须经过债权人的同意。
债务人转移义务后，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。
债务人转移义务后，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但原债务人自身专属的从债务除外。
债权债务概括承受是指在公司合并时，合并各方的债权和债务由合并后的存续公司或新设的公司承继。
根据《民法通则》的规定，合同债务的转让需要对方当事人的同意，但法律另有规定或当事人另有约定的情况除外。
然而，在公司合并过程中，被吸收公司的全部积极财产（包括物权、债权和无形财产权）和消极财产（债务）都会转移给存续公司，这被称为财产的概括承受。由于财产的整体转让并未改变双方债权人的地位，因此通常不需要经过合并双方债权人的同意。
对于合并协议生效前的到期债务，债权人可以要求原债务人在实施合并之前单独清偿。
对于和被吸收公司有不可分离关系的未到期债务（例如被吸收公司为投资咨询公司，存续公司为汽车制造公司而无投资咨询业务），债权人可以拒绝承受这些债务，并要求被吸收公司承担单方解除合同的责任。
如果主债务转移会影响抵押、保证等从债务的效力，债权人还可以要求债务承受人提供担保措施。
合同订立后发生合并的情况下，合并后的法人或其他组织行使合同的权利和义务。
合同订立后发生分立的情况下，除非债权人和债务人另有约定，否则分立后的法人或其他组织享有合同的连带债权，并承担连带债务。
在企业吸收合并后，被兼并企业的债务应由兼并方承担。
在企业进行吸收合并时，根据公司法的相关规定，需要向债权人进行公告通知。
如果企业吸收合并后，债权人对被兼并企业原资产管理人（出资人）隐瞒或遗漏的企业债务提起诉讼，如果债权人在公告期内申报过该债权，兼并方在承担民事责任后可以向被兼并企业原资产管理人（出资人）追偿。如果债权人在公告期内未申报该债权，则兼并方不承担民事责任。法院可以告知债权人另行起诉被兼并企业原资产管理人（出资人）。
在企业新设合并后，被兼并企业的债务由新设合并后的企业法人承担。
在免责的债务承担成立后，第三人取代原债务人，成为新债务人；原债务人脱离债务关系，由第三人直接向债权人承担债务。此后，债权人不能再要求原债务人承担债务，只能要求第三人承担债务不履行的损害赔偿责任，或者向法院请求强制执行。原债务人对第三人的偿还能力不承担保证责任。
在并存的债务承担成立后，第三人加入到债务关系中，成为新债务人，与原债务人一起对债权人承担连带债务。但如果当事人约定按份承担债务，则按照约定执行。如果第三人不履行债务，债权人可以请求法院强制执行，也可以要求原债务人履行债务。
根据《合同法》第八十五条的规定，债务人转移义务后，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩权。这适用于免责的债务承担和并存的债务承担。如果债务存在无效的原因，作为新债务人的第三人可以向债权人主张无效；如果履行期尚未到期，新债务人也可以对债权人的履行请求进行抗辩。此外，在双务合同中，也可以主张同时履行的抗辩权。需要注意的是，由于债务承担的无因性，除非有特别约定，第三人不能基于原因行为对债权人进行抗辩，只能基于所承担的债务本身的抗辩事由行使抗辩权。
根据《合同法》第八十六条的规定，债务人转移义务后，新债务人应当承担与债务有关的从债务。例如，附随于主债务的利息债务会随着主债务的移转而移转给第三人。但是，专属于原债务人自身的从债务除外。保证债务不会自动转移给第三人，除非保证人同意。