有限公司合并协议

甲方基本情况

甲方为[xxx]有限责任公司，注册资本为人民币[]万元，企业住所位于北京市[]。甲方的法定代表人为[]。

乙方基本情况

乙方为[xx]有限责任公司，注册资本为人民币[]万元，企业住所位于北京市[]。乙方的法定代表人为[]。

合并总体方案

根据双方的友好协商，甲方拟吸收乙方并继续存在，乙方拟解散并注销。合并后，甲方的注册资本为人民币[]万元，即合并前甲乙双方注册资本之和。合并手续应于______年__月___日前完成。如果无法在该日期前完成，双方可以签订补充协议延长办理时限。

债权、债务继承安排

自合并及工商变更手续完成之日起，甲方无条件承受甲乙双方的所有财产及权利义务，乙方的债务由甲方承担，债权归甲方享有。相关的债权、债务人通知义务按照《公司法》第一百八十四条执行。

双方的权利和义务

甲方有权要求乙方将全部资产及相关文件移交给甲方，包括但不限于产权证书、账目、账簿、设备技术资料等。甲方应与乙方共同聘请资产评估机构并承担评估费用。双方凭本协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用和税收由甲方承担。乙方在本协议生效后至合并日应继续管理业务，但在处理财产、承担义务方面需要甲方书面同意。

职工安置方案

乙方全体管理人员及职工在合并后成为甲方的管理人员及职工，工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者不受此限制。

合并手续的办理

甲乙双方应召开股东大会讨论通过本协议，未通过时本协议自动失效。股东大会通过后，甲乙双方应在一周内持协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提请登记机关公告。如果申请未得到批准，本协议自动失效。

双方的承诺和保证

甲乙双方同意并承诺，签署和履行本协议不会对已签署的任何法律文件构成违法或违反。双方同意严格遵守本协议的约定。

争议的解决

本协议各方因解释、履行本协议产生的争议应通过友好协商解决，协商不成时，任何一方有权向[甲方]所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

协议的生效及其他

本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。如有未尽事宜，甲乙双方可协商签署补充协议，补充协议具有同等法律效力。本协议一式四份，甲乙双方各执一份，报相关机关备案二份，具有同等法律效力。