拖带权
点击数：0 更新时间：2025-09-22
拖带权是指在一定期限内，如果公司未能实现上市，私募股权投资者有权强制性要求公司的创始人股东和管理层股东与自己一起向第三方转让股份。拖带权的设立是为了保护私募股权投资者的利益，但在某些情况下可能会对企业家造成道德风险。
例如，FilmLoop公司曾遭遇私募股权投资者ComVentures滥用拖带权的案例。由于ComVentures拥有较高的股份比例和拖带权，他们迫使其他投资人和公司创始人出售公司，并以低价将公司出售给其投资的另一家公司Fabrik。这导致FilmLoop的创始人和员工在一夜之间失去了股票、工作和公司，并且没有获得任何补偿。
企业家可以采取以下策略来应对拖带权：
1. 谨慎对待拖带权条款，最好在原则上拒绝接受该条款。
2. 提高股权比例，要求私募股权投资者达到较高的股权比例才能行使拖带权。
3. 延迟拖带权的行使时间，要求拖带权只能在几年之后才能行使，给企业更多的发展机会。
4. 限制购买主体，要求私募股权基金在行使拖带权时不能将公司卖给竞争对手或与其有关联的公司。
5. 确定支付方式，要求私募股权基金在行使拖带权时只能采取特定的支付方式，如现金或上市公司股票。
6. 规定原始股东的优先购买权，如果私募股权基金要出售公司股权，企业创始人或其他原始股东有权以同样的价格和条件购买。
跟售权是指私募股权投资者在企业创始人或其他原始股东想要卖股权时，有权与这些股东一起卖股权的权利。跟售权一般需要遵守同比例原则，对企业没有明显的约束或伤害。
优先购买权是指私募股权投资者在企业创始人或其他原始股东想要将股权转让给第三方时，有权以同样的条件自己直接购买股权的权利。优先购买权限制了企业原始股东转让股份的权利，旨在保护私募股权投资者的利益。
可转换债券是指债券持有者有权在一定时期内按一定比例或价格将其转换成一定数量股权的证券。可转换债券具有债权性和股权性，持有人可以选择持有债券到期收取本息，或在约定条件下将债券转换为股票。
对赌协议是私募股权投资协议中的一种约定，用于解决企业估值和管理层激励的问题。对赌协议根据触发条件和股权调整数量来约定投资者和企业之间的权益分配。
企业家在签订对赌协议时应谨慎对待，不要过于乐观和接受过于苛刻的对赌条件。对赌协议应根据实际情况进行谈判，避免过高地估价调整比例。
反稀释条款是指如果公司在融资后发行新的股份融资，原有投资者有权获得与新投资者同样的购股价格。反稀释条款有两种形式：棘轮条款和加权平均反稀释条款。棘轮条款保护原有投资者的利益，而加权平均反稀释条款更有利于企业。
回购权是指如果公司在约定期限内未能实现上市，被投资企业有义务以事先约定的价格买回私募股权投资者所持有的股票，以实现私募股权投资者的退出。
优先清偿权是指优先股股东在公司清算时按照事先约定的价格优先获得企业清算价值的全部或一部分。优先清偿权是私募股权投资者的重要权益，确保他们在企业清算时能够优先受偿。
投资金融工具条款是私募股权投资的基础条款，决定了私募股权基金进入的方式和地位。常用的投资工具包括可转换优先股和可转换债券，其安排应适合被投资企业的发展，并降低私募股权基金的资金风险。
可转换优先股是指持有者可以在一定时期内按一定比例或价格将优先股转换成一定数量的普通股票的证券。
可转换债券是一种公司债券，持有人在一定时间内有权将债券转换为股票。可转换债券兼具债券和股票期权的性质。
投资估值和对赌协议是私募股权投资中重要的考虑因素。对赌协议通过约定触发条件和股权调整数量来解决企业估值和管理层激励的问题。