合作协议

第一条 合作宗旨

1、甲乙双方共同出资购得特定制作技术。

2、该技术归甲乙双方共同所有。甲乙双方共同选出负责人掌握该技术，并将该项目的技术整理成书面文字，由甲乙双方各执一份进行保管，使合作人通过合法的手段，创造劳动成果，分享经济利益。

第二条 合作名称、主要经营地

合作经营的饭店名为：[饭店名称]。

经营场所位于：[经营地址]。

第三条 合作经营项目和范围

经营项目：[经营项目]

经营范围：[经营范围]

第四条 合作期限

本次合作由合作人双方均同意终止合作，视为终止。

第五条 出资额、方式、期限

1、甲方以[出资方式]方式出资，计人民币[出资金额]元（人民币），占总股份的[占比]。

乙方以[出资方式]方式出资，计人民币[出资金额]元（人民币），占总股份的[占比]。

2、本合作出资共计人民币[总出资金额]元（人民币）。

合作期间各合作人的出资为共有财产，不得随意请求分割，合作终止后，各合作人的出资仍为个人所有，协议终止当天或按合作人约定的时间予以返还。

第六条 盈余分配与债务承担

1、盈余分配

除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即合作创收盈余，此为合作分配的重点，将以合作人出资为依据，按比例分配。

2、债务承担

如在合作经营过程中有债务产生，合作债务先由合伙财产偿还，合作财产不足清偿时，以各合作人的出资为据，按比例承担。

第七条 入资、退资、出资的转让

1、入资

（1）新合作人入资，必须经全体合作人同意。

（2）新合作人须承认并签署本合作协议。

（3）除入资协议另有约定外，入资的新合作人与原合作人享有同等权利，承担同等责任；入资的新合作人对入资前合作企业的债务承担连带责任。

2、退资

（1）自愿退资。在经营期限内，有下列情形之一时，合作人可以退资：

① 合作协议约定的退资事由出现；

② 经全体合作人书面同意退资；

③ 发生合作人难以继续参加合作企业的法定事由。

合作人擅自退资给合作造成损失的，应当赔偿其他合作人的全部损失。

（2）当然退资。合作人有下列情形之一的，当然退资：

① 死亡或者被依法宣告死亡；

② 被依法宣告为无民事行为能力人；

③ 个人丧失偿债能力；

④ 被人民法院强制执行在合作企业中的全部财产份额。

以上情形的退资以实际发生之日为退资生效日。

（3）除名退资。合作人有下列情形之一的，经其他合作人一致同意，可以决议将其除名：

① 未履行出资义务；

② 因故意或重大过失给合作企业造成经济损失；

③ 执行合作企业事务时有不正当行为；

④ 合作协议约定的其他事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退资。被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起[异议期限]日内，向人民法院起诉。

合作人退资后，其他合作人与该退资人按退资时的合作企业的财产状况进行结算。

第八条 技术的转让与传承

1、未经全体合作人同意，禁止任何合作人私自把特定的制作技术转让给第三方；如出现上述事件发生获得利益归全体合作人，造成的损失由该合作人个人全额进行赔偿。

2、依据中国人民共和国传承习俗的相关规定该技术可以在特定情况下传承给当事人的直系血亲。

3、合作人不得从事损害本合作企业利益的活动。

第九条 合作人的权利和义务

1、合作人的权利：

（1）合作人有权利掌握特定的制作技术。

（2）合作事务的决定权、监督权和具体的经营活动，以及重要事项须由合伙人甲、乙两方共同决定。

（3）合作人享有合作利益的分配权。

（4）合作人分配合作利益应以出资额比例或者按协议的约定进行，合作经营积累的财产归合作人共有。

（5）合作人有退资的权利。

2、合作人的义务：

（1）合作人有保密特定的制作技术的义务。

（2）按照合作协议的约定维护合伙财产的统一。

（3）分担合作的经营损失的债务。

（4）为合作债务承担连带责任。

第十条 合作营业的继续

1、在退资的情况下，其余合作人有权继续以原餐馆名称继续经营原餐馆业务，也可以选择、吸收新的合作人入伙经营。

2、在合作人死亡或被宣告死亡的情况下，按照死亡合作人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营；也可依照合作协议的约定或者经全体合作人同意，接纳该继承人为新的合作人继续经营。

第十一条 合作的终止和清算

1、合作因下列情形解散：

（1）全体合作人同意终止合作关系。

（2）已不具备法定合作人数。

（3）合作事务完成或不能完成。

（4）被依法撤销。

（5）出现法律、行政法规规定的合作企业解散的其他原因。

2、合作的清算：

（1）合作解散后应当进行清算，并通知债权人。

（2）清算人由全体合作人担任或经全体合作人过全数同意，自合作企业解散后[指定清算人期限]日内指定合作人或合作方共同清算或委托律师、会计师等第三人，担任清算人。[指定清算人期限]日内未确定清算人的，合作人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

（3）合作财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合作所欠招用的职工工资和劳动保险费用、合作所欠税款、合作的债务、返还合作人的出资。

（4）清算时合作有亏损，合作财产不足清偿的部分，各合作人应承担无限连带清偿责任，合作人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合作人追偿。

第十二条 违约责任

1、合作人未经其他合作人一致同意而转让其财产份额的，如果其他合作人不愿接纳受让人为新的合作人，可按退资处理，转让的合作人应赔偿其他合作人因此而造成的全部损失。

2、合作人私自以其在合作企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给其他合作人造成损失的，该合作人承担全部赔偿责任。

3、合作人严重违反本协议或因重大过失或因违反《合伙企业法》而导致合作企业解散的，应当对其他合作人承担赔偿责任。

4、合作人违反本协议第八条规定，应按其他合作人实际损失进行全额赔偿，对劝阻不听者，可由其他合作人集体决定除名。

第十三条 协议争议解决方式

凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合作人之间共同协商，如协商不成，提交当地仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

第十四条 其他

1、经协商一致，合作人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

2、新入资合同可作为本协议的组成部分。

3、本协议一式[份数]份，合作人各执[份数]份，送工商管理机关存档[份数]份。

4、本协议经全体合作人签名、盖章后生效。

甲方：

签约时间：______年______月______日

乙方：

签约时间：______年______月______日