揭开公司面纱制度的概述

揭开公司面纱制度，又称作“公司人格否认”、“公司法人资格否认”、“股东有限责任待遇之例外”或“股东直索责任”，是指当控制股东为了逃避法律责任或义务而滥用公司法人资格或股东有限责任待遇，严重损害债权人利益时，法院或仲裁机构有权责令控制股东直接向公司债权人履行法律义务和承担法律责任。该制度的前提是公司必须具备法人资格。如果某企业从一开始就没有取得法人资格，或者法人资格存在瑕疵，那么就不能应用公司人格否认制度。公司人格否认制度与股东有限责任制度相辅相成，共同构成了现代公司制度的核心内容。然而，公司人格否认制度的产生要晚于公司制度数百年。在中国，1993年的《公司法》并未规定公司人格否认制度。

滥用公司法人资格的情况

在实践中，一些没有受过专业指导的控制股东会运用各种阴谋诡计，例如“草船借箭”、“借尸还魂”、“坚壁清野”、“金蝉脱壳”、“瞒天过海”、“天女散花”和“暗渡陈仓”，大肆滥用公司的法人资格，违法侵占和转移公司财产，悬空债权，欺诈坑害债权人。当债权人找到公司追讨债务时，公司已经变成了骷髅公司或空壳公司。公司高管往往会说：“我们的公司经营不善，明天就申请破产。”而当债权人找到公司的股东时，股东通常会说：“我们作为股东依法只对公司债务承担有限责任，不对您贵方的债务清偿承担责任。”

滥用公司法人资格的手法

一些狡猾的股东为了逃避投资风险，甚至欺诈公司债权人，会注册多个“糖葫芦公司”，以便滥用公司法人资格。其中，第一家公司专门接收别人的定金和预付款，然后将这些款项传给第二家公司。作为第二家公司的二传手，再将款项传给第三家公司，依次类推，最后落到大股东的腰兜里。对于滥用法人资格的行为，公司的债权人往往无法说出苦楚。债权人想要起诉债务人公司的股东，法院通常会以该股东与债权人没有合同关系为由拒绝立案。债权人可以对二传手公司、三传手公司行使撤销权，但往往因为超过了一年的除斥期间而束手无策。

揭开公司面纱制度的重要性

一些公司和企业将其改制活动称为“建立现代企业制度”，实际上是为了逃避债务和欺诈债权人。法官对于无赖股东无计可施的主要原因是，中国1993年的《公司法》并未规定揭开公司面纱制度。鉴于公司制度的一般性大于特殊性，以及当今资本市场的国际化和一体化趋势，以及维护交易安全是现代公司法的重要使命之一，中国新《公司法》第20条第3款引入了揭开公司面纱制度：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”然而，揭开公司面纱是一个全球性的难题。因此，在中国不断完善揭开公司面纱制度将是一个长期的法律课题。