股东清算赔偿责任范围详解

股东清算赔偿责任的范围及依据

一、股东的赔偿责任

股东清算赔偿责任是一种新型的侵权责任。作为清算义务人的控股股东，若未履行清算义务导致公司主要财产、账册、重要文件等丧失，无法进行清算，就被视为违反了对少数股东的信义义务，导致少数股东无法实现剩余财产索取权。根据我国《侵权责任法》第二条规定，股权是调整对象，是一种集合性权利，涵盖了包括剩余财产索取权在内的多种财产权利，不属于物权和债权。因此，在无法清算的情况下，控股股东应承担赔偿责任，少数股东作为受害人有权向控股股东主张损害赔偿请求权。控股股东承担赔偿责任的基础是其对公司行使了控制权且未履行清算义务。无法清算的原因通常是控股股东未按法律要求提交财产状况说明、债务清册、债权清册、财务会计报告以及职工工资支付情况和社会保险费用缴纳情况等文件。

二、赔偿责任的范围

1、损失难以证明。在无法清算的情况下，少数股东的损失应为正常清算情况下应分得的剩余财产。然而，由于公司已无法清算，剩余财产的数额无法评估和确定，少数股东很难证明未能实现剩余财产分配权所造成的损失。

2、损失可以推定。尽管无法证明公司的资产状况和盈亏状况，但至少可以推定公司回归最原始的状态，并根据“资本三原则”，公司在存续期间应保持注册资本的稳定，非法定原因不得随意减资。公司在整个存续期间，实际财产应始终保持在一定水平之上，即公司实收资本。因此，可以推定公司解散时，公司净资产大于实收资本，即出资可以推定为损失。当然，由于这是推定，控股股东有权提出反证以推翻该推定。无论公司资产的真实状况如何，只要控股股东不能证明上述免责情形，就应承担返还出资并赔偿损失的责任。难点在于如何确定除出资之外的损失。股东对公司的出资属于资本范畴，作为生产要素的资本有权参与收益分配。一般而言，资本所有者的投资收益应与出资及按中国人民银行同期贷款利率计算的利息相当。因此，上述利息也应推定为少数股东的损失。控股股东应承担的赔偿责任范围应包括少数股东的出资及利息损失。当然，上述利息损失仅为推定值，如果少数股东能证明公司有营业收入，要求按照同行业平均利润率计算投资收益，也是合理的。

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引用法条：
[1]《中华人民共和国侵权责任法》第二条