资产收购合同

资产收购合同与股权收购合同的区别

资产收购合同与股权收购合同在一定程度上相似，但在购买目标公司所拥有的资产方面存在一些不同。资产收购合同的重点在于资产的转让，而与目标公司的经营管理并无直接关联。除了与收购股权合同类似的经营管理约定外，资产收购合同的内容与收购股权合同大致相同。然而，由于资产收购合同的重点在于目标公司资产的移转，因此在合同中需要特别注意资产的盘点和交割，并要求卖方提供目标公司的所有有形和无形资产清单作为证据。

陈述及保证条款的重要性

在资产收购合同中，陈述及保证条款是最重要的条款之一。买方可以要求卖方（即目标公司的主要经营者或股东）作出相应的陈述和保证。

风险承担方面的注意事项

尽管买方不承担债务，但在美国的许多法律中，买方仍然需要承担一些债务，这是需要注意的。以下是买方可能需要承担的一些项目：

1. 卖方的未缴税款。
2. 如果继续在同一地点使用相同资产，则仍需对卖方原未发生的环境污染负责。
3. 对卖方原雇员可能存在一定的义务。
4. 如果卖方原产品存在瑕疵，买方可能需要承担相应责任。
5. 买方必须以合理和相当的对价获得资产，否则可能会被撤销转让行为，并需要返还资产。

因此，当我国企业收购美国资产时，应注意上述法定责任，并在合同订立时要求适当降低我方的风险。此外，还应注意不同形式资产的法定转移方式和时间。

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