两家公司合并的条件及程序

1. 订立合并协议

为了实施合并，拟合并的双方公司需要订立一份合并协议。合并协议是合并过程中的关键文件，其中应包括各方合并的意愿、合并的条件、合并后公司的组织结构等内容。

2. 股东大会特别决议通过

根据《公司法》的规定，公司合并必须经过股东大会特别决议通过。对于有限责任公司，合并决议必须获得代表2/3以上表决权的股东通过。而国有独资公司的合并则需要由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。对于股份有限公司，合并决议必须经过出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

3. 编制资产负债表和财产清单

在合并过程中，合并各方需要编制资产负债表和财产清单。这些文件记录了合并前各方的资产、负债和权益情况，为合并后公司的财务状况提供了基础。

4. 通知债权人和公告

根据《公司法》的规定，合并决议作出后，公司应当在合并决议作出之日起10日内通知债权人，并在30日内至少在报纸上公告三次。债权人在接到通知书后30日内，未接到通知书的债权人自第一次公告之日起90日内有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。如果公司未能清偿债务或提供相应的担保，将不能进行合并。在合并过程中，合并后存续的公司或新设的公司将承继合并各方的债权和债务。

5. 主管机关的批准

对于股份有限公司的合并，必须经过国务院授权部门或者省级人民政府的批准。

6. 办理公司变更或设立登记

最后，合并完成后，合并后的公司需要办理公司变更或设立登记手续。这包括更新公司的名称、法定代表人、组织结构等信息，并将合并事项记录在公司的登记簿上。