海南经济特区股份有限公司条例解读

海南经济特区股份有限公司条例第一章 总 则

第一条 为了确立股份有限公司的组织规范及行为准则，保障股份有限公司、股东和债权人的合法权益，促进海南经济特区的经济发展，根据国家有关法律、法规，结合海南经济特区实际情况，制定本条例。

根据国家有关法律、法规，结合海南经济特区实际情况，制定了《海南经济特区股份有限公司条例》（以下简称“本条例”），旨在确立股份有限公司的组织规范和行为准则，保障公司、股东和债权人的合法权益，推动海南经济特区的经济发展。

第二条 本条例适用于在海南经济特区内设立的股份有限公司。

本条例适用于在海南经济特区内设立的股份有限公司。

第三条 本条例所称股份有限公司（以下简称公司）是指依本条例设立的，全部注册资本分为等额股份，并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

根据本条例的规定，公司是指依法设立的，全部注册资本分为等额股份，并通过发行股票筹集资本，股东以认购的股份对公司承担责任，公司以全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

第四条 公司必须遵守国家法律、法规和海南省地方法规，维护国家利益和社会公共利益，接受人民政府有关部门的依法监督。

公司必须遵守国家法律、法规和海南省地方法规，维护国家利益和社会公共利益，并接受人民政府有关部门的依法监督。

第五条 公司的合法权益和正当经营活动受法律保护，任何机关、社会组织和个人不得侵犯或者非法干涉。

公司的合法权益和正当经营活动受法律保护，任何机关、社会组织和个人不得侵犯或非法干涉。

第六条 公司遵循入股自愿、股权平等、收益共享、风险共担的原则。

公司遵循入股自愿、股权平等、收益共享、风险共担的原则。

第七条 公司必须具有符合本条例的公司章程。公司章程对公司和股东具有约束力。

公司必须具有符合本条例的公司章程，公司章程对公司和股东具有约束力。

第八条 有权代表国家投资的政府部门、法人和自然人均可为公司股东，但法律法规另有规定的，从其规定。有权代表国家投资的政府部门、法人为公司股东时，应委派自人代表其行使权利。

有权代表国家投资的政府部门、法人和自然人均可成为公司股东，但根据法律法规的规定，有特殊规定的除外。有权代表国家投资的政府部门、法人担任公司股东时，应指定代表行使权利。

第九条 公司应当在核准登记的经营范围内从事经营活动。

公司必须在核准登记的经营范围内开展经营活动。

第十条 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。公司成为其他营利性组织的有限责任股东时，其转投资总额不得超过本公司净资产额的百分之五十，但专营投资业务的公司和政府批准的控股公司，不在此限。

公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。公司成为其他营利性组织的有限责任股东时，其转投资总额不得超过本公司净资产额的百分之五十，但专营投资业务的公司和政府批准的控股公司不受此限制。

第十一条 公司不得为任何保证人，但依法律、法规规定可为保证人的除外。

公司不得充当任何保证人，但根据法律、法规的规定可以作为保证人的除外。

第十二条 公司名称应符合企业法人登记管理法规的规定，并标明“股份有限公司”的字样。

公司的名称应符合企业法人登记管理法规的规定，并在名称中标明“股份有限公司”。

第十三条 公司以其设在海南经济特区内的主要办事机构所在地为住所。

公司的住所为其设在海南经济特区内的主要办事机构所在地。

第二章 设 立

第十四条 公司依照本条例的规定，经海南省人民政府或其授权机关（以下统称审批机关）审查批准，并由工商行政管理机关核准登记发给营业执照而成立，具有法人资格。

根据本条例的规定，公司经过海南省人民政府或其授权机关（以下简称审批机关）审查批准，并由工商行政管理机关核准登记发给营业执照后，具有法人资格。

第十五条 公司注册资本为公司实收股金总额。公司应有与其生产经营相适的注册资本，注册资本的最低限额为五百万元人民币。但国家对特定行业有较高规定的，从其规定。

公司的注册资本为实收股金总额，应与其生产经营相适应。注册资本的最低限额为五百万元人民币。但对于特定行业，国家有较高的规定。

第十六条 设立公司应有三个以上发起人，但本条例另有规定的，从其规定。发起人中，应至少一人在海南经济特区内有住所。有权代表国家投资的政府部门、法人均可为发起人。无行为能力人或限制行为能力人，不得为发起人。

设立公司应由三个以上的发起人，但根据本条例的其他规定可以有不同的要求。发起人中，至少一人应在海南经济特区内有住所。有权代表国家投资的政府部门、法人都可以成为发起人。无行为能力人或限制行为能力人不得成为发起人。

第十七条 国营大型企业改组为公司的，经审批机关特别批准，发起人可为一人，但应以募集方式设立公司。

国营大型企业改组为公司的，经审批机关特别批准，可以由一人作为发起人，但必须通过募集方式设立公司。

第十八条 发起人申请设立公司必须向审批机关提交下列文件：（一）申请书；（二）以公司主营范围确定的行业主管部门签署的意见书；（三）外商投资股份达百分之二十五以上的公司，由外商投资主管部门签署的意见书；（四）可行性研究报告或营业计划书；（五）发起人的简历、资信证明；（六）公司章程；以公开募集方式设立公司的，还应附送募股章程。外商投资股份达百分之二十五以上的公司，经批准后，由外商投资主管部门核发证书。

发起人申请设立公司时，必须向审批机关提交以下文件：（一）申请书；（二）行业主管部门签署的与公司主营范围相关的意见书；（三）外商投资主管部门签署的意见书，适用于外商投资股份达到百分之二十五以上的公司；（四）可行性研究报告或营业计划书；（五）发起人的简历和资信证明；（六）公司章程。如果通过公开募集方式设立公司，还必须附上募股章程。外商投资股份达到百分之二十五以上的公司，经批准后，由外商投资主管部门核发证书。

第十九条 公司章程应由发起人以全体同意制订。公司章程必须载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司设立方式；（四）公司注册资本总额、股份总数及每股金额；（五）公司股份种类及占股份总数的比例；（六）公司董事会、监事会组成人数及任期；（七）公司的公告方式；（八）公司章程的修改程序；（九）公司章程订立日期。

公司章程应由发起人全体同意制定。公司章程必须明确以下事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司设立方式；（四）公司注册资本总额、股份总数和每股金额；（五）公司股份种类及其占总股份的比例；（六）公司董事会和监事会的成员人数和任期；（七）公司公告的方式；（八）公司章程的修改程序；（九）公司章程的订立日期。

第二十条 下列事项，非经载明于公司章程，不发生效力：（一）公司分支机构的设立；（二）公司对股份转让的限制；（三）公司解散的事由。

未在公司章程中载明的以下事项不发生效力：（一）公司分支机构的设立；（二）公司对股份转让的限制；（三）公司解散的事由。

第二十一条 公司章程应采用书面形式，并由全体发起人签名盖章。

公司章程必须以书面形式，并由所有发起人签名和盖章。

第二十二条 公司的设立，可采取发起设立或募集设立。采取发起设立的，发起人应认足全部股份，并缴足股款。采取募集设立的，发起人认缴的股份，不得少于公司股份总额的四分之一；发起人不认足的股份，应向发起人以外的人募足。

公司可以通过发起设立或募集设立的方式进行设立。如果采取发起设立的方式，发起人必须认购全部股份并缴足股款。如果采取募集设立的方式，发起人认缴的股份不得少于公司股份总额的四分之一；发起人未认缴的股份应由其他人认购。

第二十三条 发起人足额认缴全部股份后，立即选任董事会成员和监事会成员。前款选任比照适用第九十九条的规定。

发起人在足额认缴全部股份后，应立即选任董事会成员和监事会成员。前款规定适用第九十九条的相关规定。

第二十四条 国营企业改组为公司的，公司股份除由发起人认购外，其余股份在向外公开募集或与特定法人协议认购之前，可由公司内部职工承购。但公司内部职工承购的股份，不得超过其余股份总额的百分之二十。

国营企业改组为公司时，除了由发起人认购的股份外，其余股份在向外公开募集或与特定法人协议认购之前，可以由公司内部职工承购。但公司内部职工承购的股份不得超过其余股份总额的百分之二十。

第二十五条 发起人公开募集股份时，应先将下列事项，报请海南省证券主管机关（以下简称证券主管机关）核准：（一）审批机关的批准文件；（二）营业计划书；（三）募股章程；（四）代收股款的银行或其他金融机构的名称及地址；（五）承销或代销机构的名称及约定事项；（六）证券主管机关规定的其他事项。

发起人在公开募集股份之前，应首先向海南省证券主管机关（以下简称证券主管机关）报告以下事项：（一）审批机关的批准文件；（二）营业计划书；（三）募股章程；（四）代收股款的银行或其他金融机构的名称和地址；（五）承销或代销机构的名称和约定事项；（六）证券主管机关规定的其他事项。

第二十六条 募股章程应当载明下列事项：（一）第十九条、第二十条规定的各项事项；（二）各发起人简历、所认股数及出资种类；（三）股票超过票面金额发行的，其价额；（四）认股人的权利和义务；（五）发行优先股的，第四十一条规定的事项；（六）募集股份总额募足的期限；（七）其他需要载明的事项。

募股章程必须明确以下事项：（一）第十九条和第二十条规定的各项事项；（二）各发起人的简历、认购股份数量和出资方式；（三）股票超过票面金额发行的价格；（四）认股人的权利和义务；（五）发行优先股的相关事项，根据第四十一条的规定；（六）募集股份总额募足的期限；（七）其他需要明确的事项。

第二十七条 发起人应制备认股书，载明第二十五条各项事项和缴纳股款的期限，由认股人填写认购。公开募股的，还应在认股书加记证券主管机关的核准文号及日期，并将认股书所载各项事项予以公告。但第二十五条第五项的约定事项，可免予公告。以超过票面金额发行股票的，认股人应在认股书上注明认缴的金额。

发起人应准备认股书，其中载明第二十五条规定的各项事项和缴纳股款的期限，由认股人填写认购。如果是公开募股，还应在认股书上注明证券主管机关核准的文号和日期，并公告认股书中所载的各项事项。但根据第二十五条第五项的规定，可以免予公告。对于超过票面金额发行的股票，认股人应在认股书上注明认缴金额。

第二十八条 认股人应在规定的缴纳期限内，按认股书所填写的股份数额缴纳股款。认股人延欠应缴股款时，经发起人以十五日以上的期限催告后，仍不能如期缴纳股款的，丧失认股权利，其所认股份另行募集。认股人因前款事由对公司造成损害的，应负赔偿责任。

认股人应在规定的缴款期限内，按照认股书上填写的股份数量缴纳股款。如果认股人延迟缴纳股款，经发起人在十五日以上的期限内催告后，仍然不能按时缴纳股款的，将失去认股权利，其认购的股份将由其他人认购。如果认股人因此给公司造成损害，应承担赔偿责任。

第二十九条 募集股份全部募足并缴足后四十日内，发起人应召开公司的创立会，并须于二十日前通知全体认股人。发起人应向创立会如实报告设立公司的工作。

募集股份全部募足并缴足后的四十日内，发起人应召开公司的创立会，并在二十日前通知所有认股人。发起人应如实向创立会报告设立公司的工作。

第三十条 创立会的决议，应有占股份总额半数以上的认股人出席，并有出席认股人的表决权三分之二以上的同意方为通过。

创立会的决议应由占股份总额半数以上的认股人出席，并且需要占出席认股人表决权三分之二以上的同意才能通过。

第三十一条 创立会行使下列职权：（一）审议发起人关于设立公司的报告；（二）修改、通过公司章程；（三）选任公司董事会成员和监事会成员；（四）审查实物、工业产权、专有技术、土地使用权和其他财产权抵作股款的作价；（五）决定与公司设立有关的其他事项。

创立会行使以下职权：（一）审议发起人关于设立公司的报告；（二）修改、通过公司章程；（三）选任公司董事会成员和监事会成员；（四）审查实物、工业产权、专有技术、土地使用权和其他财产权用作股款的作价；（五）决定与公司设立有关的其他事项。

第三十二条 董事、监事经选任后，应就发起人关于设立公司的报告作确实的调查并向创立会报告。董事、监事如有发起人当选，且与自身有利害关系的，前款调查，创立会可以另选人进行。

董事和监事在选任后，应对发起人关于设立公司的报告进行实地调查，并向创立会报告。如果董事或监事是发起人并且与自身有利害关系，创立会可以另选人进行调查。

第三十三条 发起人应承担下列责任：（一）公司发行的股份未能足额认购，并缴足股款时，应负连带认缴的责任；（二）公司不能成立时，应对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；（三）募集设立的公司不能成立时，应对认股人已缴纳的股款，负退还股款及法定利息的连带责任。

发起人应承担以下责任：（一）如果公司发行的股份未能足额认购并缴足股款，发起人应负连带认缴的责任；（二）如果公司不能成立，发起人应对设立行为产生的债务和费用负连带责任；（三）如果募集设立的公司不能成立，发起人应对认购人已缴纳的股款负责退还股款及法定利息的连带责任。

第三章 股 份

第三十七条 公司的全部资本应分为等额股份。公司股份应采取股票形式。

公司的全部资本应该分为等额股份，并以股票的形式表示。

第三十八条 公司股份可以现金认购，也可以公司生产经营所需的实物、工业产权、专有技术、土地使用权作价折股。但作价折股前须按国家有关规定核定折股资产，并由经核准的资产评估机构、会计师事务所出具资产评估报告和验资报告。此项报告如涉及对国有资产评估和验资的，须由国有资产管理部门出具确认文件。认购公司股份的出资，须为认股人依法所有或依法可支配的财产。以工业产权、专有技术作价所折股份，其金额不得超过公司注册资本总额的百分之二十。

公司股份可以通过现金认购，也可以通过以公司生产经营所需的实物、工业产权、专有技术、土地使用权作价折股的方式认购。但在作价折股之前，必须按照国家相关规定核定折股资产，并由经核准的资产评估机构、会计师事务所出具资产评估报告和验资报告。如果涉及对国有资产的评估和验资，必须由国有资产管理部门出具确认文件。认购公司股份的出资必须是认股人依法拥有或依法可支配的财产。以工业产权、专有技术作价折股的股份金额不得超过公司注册资本总额的百分之二十。

第三十九条 公司可以发行普通股和优先股。普通股股东，可以出席股东会并享有表决权以及分配公司股息红利或剩余资产等权利。优先股股东，享有分配公司股息或剩余资产的优先权，除本条例和公司章程另有规定外，不享有表决权。

公司可以发行普通股和优先股。普通股股东可以参加股东会并享有表决权，同时享有分配公司股息、红利或剩余资产等权利。优先股股东享有分配公司股息或剩余资产的优先权，除非本条例和公司章程另有规定，否则不享有表决权。

第四十条 一公司取得另一公司百分之十以上的股份时，必须通知对方。如未予通知，其在另一公司的超额持股，暂停行使表决权。公司相互持股超过前款比例的，后于另一公司通知对方的公司，视为未予通知，其在另一公司的超额持股，暂停行使表决权，并须在六个月内予以处理。

如果一家公司取得另一家公司超过百分之十的股份，必须通知对方。如果未通知对方，其在另一家公司的超额持股将暂停行使表决权。如果公司相互持股超过前款规定的比例，后于另一家公司通知对方的公司将视为未通知，其在另一家公司的超额持股将暂停行使表决权，并且必须在六个月内进行处理。

第四十一条 公司发行优先股，应在公司章程中载明下列事项：（一）优先股股份总额；（二）优先股参加公司股息分配的顺序、定额或定率；（三）优先股参加公司剩余财产分配的顺序、定额或定率；（四）优先股股东权利义务的其他事项。优先股的股份总额，不得超过注册资本总额的百分之二十。

公司发行优先股时，应在公司章程中明确以下事项：（一）优先股的股份总额；（二）优先股参与公司股息分配的顺序、定额或定率；（三）优先股参与公司剩余财产分配的顺序、定额或定率；（四）优先股股东的权利和义务的其他事项。优先股的股份总额不得超过注册资本总额的百分之二十。

第四十二条 公司可以其盈余或发行新股所得的股款，收回所发行的优先股，但不得损害优先股股东依章程享有的权利。

公司可以利用盈余或发行新股所得的股款收回已发行的优先股，但不得损害优先股股东根据公司章程享有的权利。

第四十三条 发行优先股的公司，其章程的变更

发行优先股的公司，其章程的变更