公司法解散规定及清算程序

公司解散原因

根据我国《公司法》第一百八十条的规定，公司可以因以下原因解散：

• 公司章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现；
• 股东会或者股东大会决议解散；
• 因公司合并或者分立需要解散；
• 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
• 人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

修改公司章程以存续

如果公司属于第一项情形，即公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现，公司可以通过修改公司章程而继续存续。根据《公司法》第一百八十一条的规定，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

解散程序及清算组成立

根据《公司法》第一百八十二条的规定，当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，并且通过其他途径不能解决时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以请求人民法院解散公司。根据《公司法》第一百八十三条的规定，公司在被裁判解散后应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，并开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。如果逾期不成立清算组进行清算，债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。

清算程序及职权

清算组在清算期间行使以下职权：

1. 清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
2. 通知、公告债权人；
3. 处理与清算有关的公司未了结的业务；
4. 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
5. 清理债权、债务；
6. 处理公司清偿债务后的剩余财产；
7. 代表公司参与民事诉讼活动。

债权人申报及清算方案

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。根据清算方案，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

破产申请及清算结束

如果清算组在清理公司财产后发现公司财产不足以清偿债务，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。

清算组成员责任

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。他们不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，也不得侵占公司财产。如果清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失，应当承担赔偿责任。

结论

在公司经营困难的情况下，首先应由公司内部人员解决。如果解决仍会给股东造成巨大经济损失，股东可以向人民法院提出解散公司的申请。在解散过程中，必须进行清算以保障股东的利益和合法权益不受侵犯。清算程序包括成立清算组、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单、制定清算方案等。最终，清算组应当制作清算报告并完成公司注销登记，公告公司终止。清算组成员有责任忠于职守，不得利用职权谋取私利，如因故意或重大过失造成损失，应当承担赔偿责任。