公司变更登记条例
点击数：4 更新时间：2023-09-24
为了确认公司的企业法人资格，规范公司登记行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)，制定本条例。
根据《公司法》，有限责任公司和股份有限公司(以下统称公司)的设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。申请办理公司登记的申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。
公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。自本条例施行之日起设立的公司，未经公司登记机关登记的，不得以公司名义从事经营活动。
工商行政管理机关是公司登记机关。下级公司登记机关在上级公司登记机关的领导下开展公司登记工作。公司登记机关依法履行职责，不受非法干预。
国家工商行政管理总局主管全国的公司登记工作。
国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：
(一)国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；
(二)外商投资的公司；
(三)依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司；
(四)国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。
省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：
(一)省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；
(二)省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司；
(三)依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司；
(四)国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。
设区的市(地区)工商行政管理局、县工商行政管理局，以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局，负责本辖区内下列公司的登记：
(一)本条例第六条和第七条所列公司以外的其他公司；
(二)国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商行政管理局授权登记的公司。
具体登记管辖由省、自治区、直辖市工商行政管理局规定。但是，其中的股份有限公司由设区的市(地区)工商行政管理局负责登记。
公司的登记事项包括：
(一)名称；
(二)住所；
(三)法定代表人姓名；
(四)注册资本；
(五)公司类型；
(六)经营范围；
(七)营业期限；
(八)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。
公司的登记事项应当符合法律、行政法规的规定。不符合法律、行政法规规定的，公司登记机关不予登记。
公司名称应当符合国家有关规定。公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。
公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。
公司的注册资本应当以人民币表示，法律、行政法规另有规定的除外。
股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定，但股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准。
公司类型包括有限责任公司和股份有限公司。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
设立公司应当申请名称预先核准。根据法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。
设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。
预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。
设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人，申请设立登记。根据法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。
设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
(一)公司法定代表人签署的设立登记申请书；
(二)全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；
(三)公司章程；
(四)股东的主体资格证明或者自然人身份证明；
(五)载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；
(六)公司法定代表人任职文件和身份证明；
(七)企业名称预先核准通知书；
(八)公司住所证明；
(九)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
根据法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。
申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
(一)公司法定代表人签署的设立登记申请书；
(二)董事会指定代表或者共同委托代理人的证明；
(三)公司章程；
(四)发起人的主体资格证明或者自然人身份证明；
(五)载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；
(六)公司法定代表人任职文件和身份证明；
(七)企业名称预先核准通知书；
(八)公司住所证明；
(九)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
以募集方式设立股份有限公司的，还应当提交创立大会的会议记录以及依法设立的验资机构出具的验资证明；以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
根据法律、行政法规或者国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
公司申请登记的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准，并向公司登记机关提交有关批准文件。
公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求公司作相应修改。
公司住所证明是指能够证明公司对其住所享有使用权的文件。
依法设立的公司，由公司登记机关发给《企业法人营业执照》。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。
公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。
公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：
(一)公司法定代表人签署的变更登记申请书；
(二)依照《公司法》作出的变更决议或者决定；
(三)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。
公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
(一)公司被依法宣告破产；
(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
(三)股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)人民法院依法予以解散；
(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。
公司申请注销登记，应当提交下列文件：
(一)公司清算组负责人签署的注销登记申请书；
(二)人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件；
根据有关法律规定，申请注销登记的国有独资公司还需提交国有资产监督管理机构的决定。对于国务院确定的重要国有独资公司，还需要提交本级人民政府的批准文件。同时，拥有分公司的公司在申请注销登记时，还需提交分公司的注销登记证明。
分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构，但不具有企业法人资格。分公司的登记事项包括名称、营业场所、负责人、经营范围。分公司的名称应符合国家规定，经营范围不得超出公司的经营范围。
公司设立分公司时，应在决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记。如果法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，还需在批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。申请设立分公司时，需要提交以下文件：
(一) 公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书;
(二) 公司章程以及加盖公司印章的《企业法人营业执照》复印件;
(三) 营业场所使用证明;
(四) 分公司负责人任职文件和身份证明;
(五) 国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
如果法律、行政法规或者国务院决定规定设立分公司必须报经批准，或者分公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目，还需提交有关批准文件。
对于分公司的变更登记事项，需向公司登记机关申请变更登记。公司登记机关准予变更登记的，会换发新的《营业执照》。公司应在分公司登记之日起30日内，持分公司的《营业执照》到公司登记机关办理备案。
如果分公司被公司撤销、依法责令关闭或吊销营业执照，公司需在决定作出之日起30日内向该分公司所在地的公司登记机关申请注销登记。申请注销登记时，需提交公司法定代表人签署的注销登记申请书和分公司的《营业执照》。公司登记机关准予注销登记后，需收缴分公司的《营业执照》。
申请公司、分公司登记时，申请人可以到公司登记机关提交申请，也可以通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请。通过这些方式提出申请时，需提供申请人的联系方式和通讯地址。
公司登记机关应根据申请文件的齐全与否作出是否受理的决定。如果申请文件齐全且符合法定形式，公司登记机关应予以受理。如果申请文件需要核实，公司登记机关应受理并告知申请人需要核实的事项、理由和时间。如果申请文件存在可以当场更正的错误，公司登记机关应允许申请人当场更正。如果申请文件不齐全或不符合法定形式，公司登记机关应告知申请人需要补正的内容，并在规定时间内告知申请人。
公司办理设立登记和变更登记时，需向公司登记机关缴纳登记费。设立登记费的金额为注册资本总额的0.8‰，但超过1000万元的部分按0.4‰缴纳。变更登记费为100元。公司登记机关应将公司登记、备案信息通过企业信用信息公示系统向社会公示。吊销《企业法人营业执照》和《营业执照》的公告由公司登记机关发布。