人员混同、业务混同及财务混同导致公司人格混同案例分析

案例背景

A公司、B公司和C公司是三家独立的公司，但它们的主要股东或实际控制人都是甲。尽管注册地址不同，但它们的经营范围和办公地址相同。三家公司的经理、财务负责人、会计和出纳都是相同的人，甲在自己的名片上将这三家公司并列，并担任董事长职务。

交易背景

D公司是一家工程机械产品的销售商，甲和D公司负责人很熟悉。因此，从2006年开始，A、B、C公司分别以自己的名义与D公司签订了经销协议，购买工程机械产品。2007年8月，三家公司共同向D公司发出《说明》，表示要梳理业务关系，要求将与D公司的所有债权债务和销售量计算在C公司名下，并表示今后尽量以C公司名义进行业务往来。然而，2008年，C公司支付货款严重拖延，导致D公司向法院提起诉讼，要求C公司支付所欠货款及利息，并要求B公司、C公司和甲个人对该债务承担连带责任。

法院判决

法院支持了D公司的诉讼请求，判决如下：1. 三家公司人员混同：三家公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人都是相同的人；A公司和B公司的主要股东都是甲，C公司的90%股份由甲的妻子持有，其他股东都是A公司的高级管理人员；C公司的人事任免由甲决定，而不是由股东会或董事会决定。2. 三家公司业务混同：三家公司的经营范围基本重合，都实际经营工程机械相关业务；它们都以"唯一经销商"的身份进行销售活动，并使用相同的销售手册和格式合同；在对外宣传时，它们的信息混同，不作区分，例如在以C公司名义发出的招聘信息中，列明的是B公司的介绍以及A公司的成立时间和企业精神；《机械时讯报》所载的A公司地址实际上是C公司的地址，实际上三家公司的办公地址都是C公司的地址。3. 三家公司财务混同：三家公司使用共同账户，无法证明资金来源和支配已作区分，具体用款依据只有经理王某一人的签字；三家公司与D公司之间的债权债务、业绩、账务和返利都计算在C公司名下，并且未约定返利的分配；在C公司向客户开具的收据中，有的盖有其财务专用章，有的则盖有B公司财务专用章。

案例分析

综上所述，三家公司在经营中无视各自的独立人格，随意混淆业务、财务和资金，相互之间界线模糊，无法严格区分，使得交易相对人难以准确区分交易对象。在与同一交易对象有业务往来的情况下，三家公司还刻意将业务统计在C公司名下，客观上削弱了C公司的偿债能力，存在滥用公司独立人格以逃避债务的嫌疑。尽管三家公司在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上人员混同、业务混同和财务混同已构成人格混同，损害了债权人的利益，违背了法人制度设立的宗旨。根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，为了保护债权人的合法利益，规范公司行为，甲个人、A公司和B公司应当对C公司的债务承担连带清偿责任。

公司人格混同案例的启示

案例教训

上述案例说明在人员混同、业务混同和财务混同的情况下，债权人可以要求各个公司和股东个人承担连带责任。该案件对于公司人格混同的问题具有典型性。然而，在现实中，很难同时证明人员混同、业务混同和财务混同的存在，这意味着可能只有一家公司需要承担责任。因此，在与同一股东控制下的几家公司做生意时，必须清楚地认识到与哪家公司发生交易，避免与注册资金较少、只为采购目的设立的壳公司签约。特别是当该股东新设立公司，并要求将原合同转到新公司履行时，应要求原公司提供担保，否则就有可能陷入债权无法实现的巨大风险。