上海市关于开办中外合资经营企业和接受外商投资开设自营企业

关于开办中外合资经营企业和接受外商投资开设自营企业的洽谈工作和审批程序规定实施办法

一、中外合资经营企业

1. 项目建议书的编写和报批

根据《上海市利用外资优先发展行业及重点项目规划》、《利用外资年度计划》或外商提出的合作建议，各主管局(区、县)可组织有关单位同外商进行接触，就举办中外合资经营企业进行探讨性洽谈，同时对外商进行资信调查。如对进行上述工作有困难者，可委托本市有关对外经济贸易单位开展咨询服务。在此阶段，不得对外签订任何有约束性的文件，经过资信调查、分析比较、择优选择和探讨性洽谈，中外双方取得比较一致的合作意向后，由项目主办单位进行初步可行性研究，并在此基础上编写项目建议书报主管局(区、县)。

主管局(区、县)同意后，以一式三份上报上海市对外经济贸易委员会(市对外经贸委)，同时抄报市计委和主管委办各二份。市对外经贸委收到项目建议书后，即会同市计委和有关委办进行研究，在一个月内予以批复。不论是探讨性洽谈或是以后的实质性洽谈，在每次对外洽谈后的二天内，洽谈单位应填写《洽谈情况表》，报送主管局(区、县)，抄报市对外经贸委一式二份，由市对外经贸委集中信息，每周一次汇报市人民政府并通报其他有关部门。

2. 可行性研究报告、合同、章程的编报

项目建议书批准后，即可对外进行实质性的谈判。对外谈判必须事先有充分准备，一切协议、合同、章程等法律性文件，应事先准备好我方的建议文本，并力争在谈判时以我方建议文本为基础进行洽谈。谈判方案和我方提出的建议文本应符合已批准的项目建议书的内容。谈判中如双方合作意向超出了项目建议书的内容和范围，则应及时向主管局(区、县)和市对外经贸委汇报。其内容和范围变化较大的，须按原项目建议书的上报单位和份数，报送项目建议书的修改报告进行审批。

在中外双方进行实质性谈判时，应就生产经营方向、企业规模、投资总额、双方出资比例、技术转让、设备价格、双方的权利和义务等条件进行充分洽商。在中外双方意见基本上取得一致的前提下，双方共同编制可行性研究报告，同时落实和解决有关场地、厂房、能源、原材料供应、产品销售、交通运输、外汇平衡和资金筹措等各项问题，并取得规划、环保、供电、供水等部门的书面意见。如需新建、扩建和改建厂房的，可行性研究报告应包括技术改造或基本建设计划任务书的内容。可行性研究报告一经批准，即视同计划任务书的批准，便可进行扩大初步设计的编制工作，(审批机关在审批这类可行性研究报告时，应会同有关部门共同研究决定)。

中外双方共同编制的可行性研究报告完成以后，经主管局(区、县)审查同意即可进而洽谈和草签合营企业的协议、合同和章程(合同和章程的内容要求见中外合资经营企业法实施条例第十四条和第十六条)。协议、合同和章程必须按审批权限报市对外经贸委或其授权部门审查批准后才能生效。

三、申请颁发批准证书

申请颁发中外合资经营企业批准证书，应由主管局向市对外经贸委报送下列正式文件：

1. 开办合营企业的申请书，并附合营各方的法人证件；

2. 已批准的合营企业项目建议书；

3. 合营各方共同编制的可行性研究报告，并附各有关单位的书面证明；

4. 由合营各方授权代表签署的合同和章程；

5. 由合营各方委派的合营企业董事长、副董事长、董事人选名单(我方人选必须事先报干部管理部门批准)；

6. 中方合营者的企业主管局(区、县)对设立该合营企业签署的意见。

上述文件应以中文本上报一式四份。合同和章程应有中外双方授权代表签署的正式文件的复印本。如上述文件同时用外文签署的，则应同时附报外文本的复印本。但审批时，以中文本为准。根据审批权限制定，应转报对外经济贸易部(经贸部)颁发批准证书的，则应按上述要求报市对外经贸委一式十份。市对外经贸委收到上述文件后，在一个月内代经贸部颁发批准证书或转报经贸部，颁发批准证书。如上报文件不符合规定，则在一个月内提出意见，退申报单位。