公司派生分立的程序是怎样的

公司派生分立的程序及法律要求

一、特别决议的通过

公司派生分立的程序首先需要由公司股东会或股东大会作出特别决议，以确定分立的意愿和目的。

二、签订分立协议

分立各方需要签订分立协议，明确分立的具体安排和细节。

三、财产分割和债权债务处理

分立过程中，必须对公司财产进行相应的分割，并妥善处理债权债务等事项。同时，需要编制资产负债表和财产清单。

四、通知和公告债权人

公司分立后，应在自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上进行公告。

五、办理公司登记手续

派生新设立的公司需要办理开业登记，提交以下文件和证件：

1. 由公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。
2. 分立各方签订的分立协议和公司股东会（或其所有者）同意分立的决议，明确分立出的分公司数量和主要内容。
3. 刊有公司分立内容至少三次公告的报刊。
4. 说明公司的债务清偿或债务担保情况。
5. 分立后存续公司原营业执照的复印件（需加盖发照机关印章）。

公司分立的两种基本方式

1、新设分立

新设分立是指将原公司法律主体资格消失，新设两个或以上具有法人资格的公司。

2、派生分立

派生分立是指原公司法律主体仍然存在，但将部分业务划出去并设立新公司。

在派生分立中，原公司继续存在但注册资本减少。原股东在原公司和新公司的股权比例可以保持不变。通常情况下，为了实现资产扩张和降低投资风险，总公司会将其分公司改组为具有法人资格的全资子公司，从而使总公司转化为母公司。母公司仅对新设子公司的债务负有有限责任，限于其投资额。

企业分立的法律责任规定

为了防止企业通过合并或分立转移债务、逃避责任，《民法通则》第44条规定：“企业法人分立、合并，其权利和义务由变更后的法人享有和承担。”根据《中华人民共和国合同法》第90条的规定：“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定外，由分立的法人或其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。”因此，当事人分立后，不仅原有的债权债务由分立后的法人或其他组织承担，而且原有的财产所有权、经营权、知识产权等也会转移给分立后的企业。如果没有与债权人达成协议，分立后的各法人将对原债务承担连带责任，具体数额根据分立时的财产分配情况和各法人的注册资金来确定。