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债权债务咨询
2025.03.17
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公司债务纠纷,股东连带清偿责任
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股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任
人格混同方面:
股东与公司之间的财产、业务、人员等方面高度混同,使得公司丧失独立人格。例如,股东随意挪用公司资金用于个人用途,公司的财务账目混乱,无法区分股东财产和公司财产;或者股东以公司名义开展自己的业务,公司与股东之间的交易缺乏正常的商业程序和定价机制等。在这些情况下,法院可以依据公司人格否认制度,要求股东对公司债务承担连带责任。
过度控制与不当支配方面:
股东对公司进行过度控制,操纵公司决策过程,使公司沦为股东谋取私利的工具。比如,股东通过控制公司董事会或股东会,作出损害公司利益但有利于股东个人的决策,如低价转让公司资产、放弃公司债权等行为,导致公司无法正常清偿债务,债权人可以要求股东承担连带责任。
出资相关问题
出资不实:
股东未按照公司章程规定足额出资,当公司不能清偿债务时,该股东应当在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。而且,公司设立时的其他股东还应对此承担连带责任。例如,公司章程规定股东甲应出资100万元,但实际只出资50万元,当公司面临债务危机时,甲要在未出资的50万元本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任,公司设立时的其他股东也要对这部分债务承担连带责任。
抽逃出资:
股东在公司成立后,将其出资抽回,这是对公司资本的严重损害。抽逃出资的股东应当返还抽逃的出资,并在抽逃出资的范围内对公司债务承担连带责任。例如,股东通过虚构债权债务关系将出资转出,或者制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配以抽回出资等行为,一旦被发现,就要对公司债务承担相应责任。协助该股东抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。
清算相关事宜
未依法清算:
如果公司解散后,股东未依法进行清算,导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失,股东应对公司债务承担相应的赔偿责任。例如,公司解散后,股东应当对公司的资产进行盘点、清理债权债务,但股东未履行这些义务,使得公司原本可以用于清偿债务的财产减少,股东就要承担赔偿责任。
股东恶意处置公司财产给债权人造成损失的,同样要承担连带责任。比如,股东在清算期间低价变卖公司资产,损害债权人利益,债权人可以要求股东承担责任。
执行未经确认的清算方案:
公司自行清算的,清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认;人民法院组织清算的,清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案,清算组不得执行。执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失,公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。
承诺清偿债务:
公司未经依法清算即办理注销登记,股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任,债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的,人民法院应依法予以支持。
其他特殊情形
一人公司与股东财产混同:
只有一个股东的公司,股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。
提供虚假清算报告骗取公司注销:
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人在公司解散后,未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记,债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。
总之,股东在某些特定情形下需对公司债务承担连带清偿责任,包括滥用法人独立地位、出资不实或抽逃出资、未依法清算及其他特殊情况,旨在保护债权人权益和维护市场公平。