如何拟写虚假出资代理词

代理词

尊敬的审判员：

上海XX律师事务所根据法律接受原告上海XXXXXXX有限公司的全权委托，并指派杨**律师担任本案的原告代理人，出庭参与诉讼活动。为维护委托人的合法权益，本人现书面发表代理意见如下：

一、原告债权受法律保护，诉讼请求符合法律规定。

2007年XX月XX日，XX区人民法院做出民事判决书【(2007)嘉民二(商)初字第XXXX号】，判决被告上海B公司清偿债务。但被告B公司拒不履行判决，随后原告向该区人民法院申请执行，B公司无可供执行的财产。2008年4月29日，该区人民法院向原告发放了债权凭证。该债权受法律保护。作为被执行人，B公司未按判决书指定的期间履行给付金钱义务，根据《民事诉讼法》第229条之规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。

二、被告行为构成虚假出资(或抽逃资本)，应对公司债务承担连带责任。

本案被告张XX、朱xx系B公司股东。据调查，该公司的成立系由中介违规垫资完成。被告并未真实出资，而是采取将中介垫资短期转入公司验资帐户，完成验资后又转出的手法来完成公司注册程序的。B公司并未实际使用该注册资本。

为掩盖这点，被告在公司注册过程就尽量利用我国公司监管方面的制度漏洞，抹去违规垫资的痕迹，以至于事后从公司验资注册的相关法律文件找不到什么证据。但假的总归是假的，再高明的骗术也会露出马脚。通过对B公司验资帐户10-5435xxxxxxxx(农行XX市xx分理处)和企业基本帐户3100XXXXXXXXXXXX(交行XX支行)的调查取证，我们发现，验资款在转出验资帐户后并未按要求转入基本帐户，B公司也未收到XXX万的注册资本。对此，原告提出合理怀疑，被告在庭审中无法解释。法庭要求被告庭后10日内提交进一步的证据，向法庭说明注册资本的去向。但至今数月已过，被告未能提供任何证据。根据《民事诉讼证据规则》第75条之规定，应由被告承担举证不能的后果，即认定两被告虚假出资(或抽逃资本)，对公司债务承担连带责任。

三、原告有权要求被告直接清偿公司债务，被告地位适格。

自从原告与B公司发生纠纷后，原告一直寻求与该限公司沟通，解决纠纷。但其法定代表人、第一被告张XX处处以公司法人独立地位和股东有限责任为挡箭牌，避而不见;公司也消失得无影无踪，无法联系。进入诉讼程序后，又派委托人出面搪塞了事。判决生效后也拒不履行。XX区人民法院执行庭又不准许在执行阶段将两被告变更为被执行人。原告在走投无路的情形下才选择向贵院提起诉讼，将B公司股东列为被告。

从法律上讲，根据《公司法》第20条及相关条款、《合同法》第73条有关代位权的规定，在确认两被告虚假出资(或抽逃资本)的情况下，原告有权直接要求作为公司股东的两被告清偿公司债务，两被告的诉讼地位是完全适格的。

四、原告泣血恳请法庭主持公道，维护社会和谐。

原告与被告的纠纷并非个案，受B公司欺骗的小业主、供应商多达20位左右，涉案金额亦超百万之巨。这些钱款大多被两被告中饱私囊。他们自以为躲在公司法人独立地位和股东有限责任后面，原告及其他受害者就拿他们没办法，自己只要避而不见就可以啦。其玩弄法律、钻制度漏洞的行径已昭然若揭!现在，相关证据已表明两被告存在虚假出资(或抽逃资本)的行为，原告恳请法庭主持公道，否定B公司的法人人格，支持原告诉求，判令两被告直接清偿公司债务;不要让狡猾的骗子逍遥法外，无辜的公民钱财受损;不要让善良的人们丧失对法律的最后一点信心，而被迫寻求法律之外的解决途径!

以上代理意见，望法庭予以采纳!

代理人： 杨**

二零零X年二月六日