一、要约收购的定义

要约收购是指收购人向被收购的公司发出公告，待被收购上市公司确认后，实施收购行为。要约收购是一种特殊的证券交易行为，其对象为上市公司的全部依法发行的股份。

二、要约收购的适用条件

1. 条件

根据证券交易所的规定，当投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续增持股份的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或部分股份的要约。

2. 收购部分股份的要约

对于收购上市公司部分股份的要约，应当约定被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的情况下，收购人按比例进行收购。在以要约方式进行上市公司收购时，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东，并对持有同一种类股份的股东给予同等对待。

三、要约收购的程序

1. 收购计划取消申请

收购人在向中国证监会报送要约收购报告书后，如拟自行取消收购计划，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请，并在公告中说明原因。自公告之日起的12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

2. 全面要约披露

如果收购人发出全面要约，应当在要约收购报告书中充分披露以下内容：(1) 终止上市的风险；(2) 终止上市后收购行为完成的时间；(3) 仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排。

3. 收购期限

收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

4. 限制交易行为

采取要约收购方式的收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

5. 预受要约的撤回

在要约收购期限届满前的3个交易日内，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续。证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前的3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。