技术合同中的名词和术语解释

技术合同中的名词和术语解释是一项重要的条款，它不仅仅是律师们多此一举。事实上，技术合同往往涉及到许多专有名词和技术术语，需要进行解释说明，同时还需要界定一些通用名词，以避免引起歧义。这些解释和界定是律师们根据以往经验和教训总结出来的宝贵内容。

项目的名称、内容、范围和要求

项目的名称、内容、范围和要求似乎很简单，但实际上并非如此，特别是对于技术功能和相关具体要求的描述必须精确、详细、具体，不能有歧义。

履行计划、进度、期限、地点、地域和方式

对于技术风险较小的项目，应明确项目完成的总进度和每个阶段的进度，并将其与违约责任直接相关联。对于技术风险较大的项目，也应有相应的时间要求，以便在约定的时间内无法完成相应的技术开发工作时，双方可以重新评估合同是否继续履行或如何变更履行。

双方的权利和义务

除了约定双方的主要权利和义务外，还应约定双方如何相互配合，如何对对方的工作进行监督等。通常应指定项目代表，行使权利并履行义务。

技术情报和资料的保密

保密条款是技术合同中非常重要的条款，保密义务应是双方的责任，而不仅仅是单方的责任。保密条款应对技术秘密和商业秘密等进行定义，约定保密义务的范围、方法、保密处理程序、保密期限以及失密救济等内容。

风险责任的承担

技术开发合同必备的条款，应区分技术能力和技术风险，并明确约定风险责任的承担以及控制风险的措施。

技术成果的归属和收益分配

技术成果的归属和收益分配直接关系到受托方的利益，因此需要谨慎约定。一般应约定：委托开发完成的发明创造，申请专利的权利属于研究开发人员；研究开发人员获得专利权后，委托人可以免费实施该专利；研究开发人员转让专利申请权的，委托人享有以同等条件优先受让的权利。对于委托开发或合作开发完成的技术秘密成果的使用权、转让权以及利益的分配方式，也要明确约定。对于技术合同的价款、报酬或使用费的支付方式，可以采取一次总算、一次总付或一次总算、分期支付的方式，也可以采取提成支付或提成支付附加预付入门费的方式。约定提成支付的，可以按产品价格、实施专利和使用技术秘密后新增的产值、利润或产品销售额的一定比例提成，也可以按约定的其他方式计算。提成支付的比例可以采取固定比例、逐年递增比例或逐年递减比例。约定提成支付的，应在合同中约定查阅相关会计账目的办法。

验收标准和方法

一般应根据技术特点约定分阶段验收、试运行（生产）以及相应的技术服务。

违约金或损失赔偿的计算方法

违约责任应具体明确，不仅仅是简单约定承担违约责任或赔偿经济损失。通常应约定延迟支付、延迟交付、无法交付等违约责任，并确保计算方法具有可操作性。

解决争议的方法

除了协商、调解外，还可以选择仲裁和诉讼两种方式来解决争议，各有利弊。

除了上述必备条款外，与合同履行有关的技术背景资料、可行性论证和技术评价报告、项目任务书和计划书、技术标准、技术规范、原始设计和工艺文件，以及其他技术文档，应作为合同附件并列为合同的组成部分，以备合同履行或解决争议时参考。

需要指出的是，非法垄断技术、妨碍技术进步或侵害他人技术成果的技术合同是无效的。一般情况下，以下情况会被认定为非法垄断技术、妨碍技术进步：

1. 限制另一方在合同标的技术的基础上进行新的研究开发或限制其使用所改进的技术，或者双方交换改进技术的条件不对等，包括要求一方无偿提供其自行改进的技术给对方、非互惠地转让给对方、无偿独占或共享该改进技术的知识产权；
2. 限制另一方从其他来源获得与技术提供方所提供的技术类似或与之竞争的技术；
3. 阻碍另一方根据市场需求，按合理方式充分实施合同标的技术，包括明显不合理地限制技术接受方实施合同标的技术生产产品或提供服务的数量、品种、价格、销售渠道和出口市场；
4. 要求技术接受方接受非实施技术所必需的附带条件，包括购买非必需的技术、原材料、产品、设备或服务等，以及接收非必需的人才等；
5. 不合理地限制技术接受方购买原材料、零部件、产品或设备的渠道或来源；
6. 禁止技术接受方对合同标的技术的知识产权的有效性提出异议或对提出异议附加条件。