第一条：目的与依据

为促进外商投资企业的健康发展，保护投资各方的合法权益，维护社会经济秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》及其他有关法律、法规，制定本规定。

第二条：定义

本规定所称的外商投资企业投资者股权变更，是指依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的投资者或其在企业的出资份额（股权）发生变化。包括但不限于以下主要原因导致外商投资企业投资者股权变更：(一)企业投资者之间协议转让股权；(二)企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权；(三)企业投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权；(四)企业投资者经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人，质权人或受益人依照法律规定和合同约定取得该投资者股权；(五)企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权；(六)企业投资者合并或者分立，其合并或分立后的承继者依法承继原投资者股权；(七)企业投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务，经原审批机关批准，更换投资者或变更股权。

第三条：审批和登记

企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。

第四条：资格和产业政策要求

企业投资者股权变更必须符合中国法律、法规对投资者资格的规定和产业政策要求。根据《外商投资产业指导目录》，不允许外商独资经营的产业，股权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权；因股权变更而使企业变成外资企业的，还必须符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》所规定的设立外资企业的条件。需由国有资产占控股或主导地位的产业，股权变更不得导致外国投资者或非中国国有企业占控股或主导地位。

第五条：投资比例要求

除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25%。

第六条：股权质押

经企业其他投资者同意，缴付出资的投资者可以依据《中华人民共和国担保法》的有关规定，通过签订质押合同并经审批机关批准将其已缴付出资部分形成的股权质押给质权人。投资者不得质押未缴付出资部分的股权。投资者不得将其股权质押给本企业。在质押期间，出质投资者作为企业投资者的身份不变，未经出质投资者和企业其他投资者同意，质权人不得转让出质股权；未经质权人同意，出质投资者不得将已出质的股权转让或再质押。出质投资者与质权人的权利、义务及质押合同的内容，适用有关法律、法规和本规定的有关规定。

第七条：审批机关

企业投资者股权变更的审批机关为批准设立该企业的审批机关。如果中外合资、合作企业中方投资者的股权变更而使企业变成外资企业，且该企业从事《外资细则》第五条所规定的限制设立外资企业的行业，则该企业中方投资者的股权变更必须经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准。企业因增加注册资本而使投资者股权发生变化并且导致其投资总额已超过原审批机关的审批权限的，则企业投资者的股权变更应按照审批权限和有关规定报上级审批机关审批。企业投资者股权变更的登记机关为原登记机关，经外经贸部批准的股权变更，由国家工商行政管理局或其委托的原登记机关办理变更登记。

第八条：国有资产投资的股权变更

以国有资产投资的中方投资者股权变更时，必须经有关国有资产评估机构对需变更的股权进行价值评估，并经国有资产管理部门确认。经确认的评估结果应作为变更股权的作价依据。

第九条：申请文件

由于各种原因需要变更股权的，企业应向审批机关报送相关文件，包括投资者股权变更申请书、企业原合同、章程及其修改协议、企业批准证书和营业执照复印件、企业董事会关于投资者股权变更的决议、企业投资者股权变更后的董事会成员名单、转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议以及审批机关要求报送的其他文件。

第十条：股权转让协议内容

股权转让协议应包括转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍；转让股权的份额及其价格；转让股权交割期限及方式；受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务；违约责任；适用法律及争议的解决；协议的生效与终止；订立协议的时间、地点。

第十一条：股权变更的其他文件

由于调整企业注册资本导致股权变更的，应符合外经贸部和国家工商行政管理局的有关专项规定。除报送相关文件外，还应向审批机关报送企业投资者签订的股权变更协议。

第十二条：股权质押的文件

企业投资者与质权人签订股权质押合同后，应将相关文件报送审批机关审查，包括企业董事会及其他投资者关于同意出质投资者将其股权质押的决议、出质投资者与质权人签订的质押合同、出质投资者的出资证明书以及由中国注册的会计师及其所在事务所为企业出具的验资报告。审批机关应在收到全部文件后30日内决定批准或不批准。企业应在获得批准后30日内向原登记机关办理备案。未按规定办理审批和备案的质押行为无效。

第十三条：股权转移的有效证明文件

根据《担保法》的规定，股权转让给质权人或其他受益人所有的，企业除应向审批机关报送相关文件外，还应同时报送质权人或其他受益人获得原投资者股权的有效证明文件。审批机关根据上述文件和相关法律、法规进行审核。

第十四条：获得股权的有效证明文件

由于破产、解散、撤销、吊销或死亡等原因导致股权变更的，企业除报送相关文件外，还应向审批机关报送股权获得人获得原投资者股权的有效证明文件。

第十五条：更换投资者或变更股权的文件

由于更换投资者或变更股权的，守约方投资者有权向审批机关申请变更。守约方投资者除报送相关文件外，还应向审批机关报送验资报告和催告违约方缴付或缴清出资的证明文件。如有新投资者参股，还应向审批机关报送新投资者的合法开业证明和资信证明。违约方已经按照企业原合同、章程规定缴付部分出资的，还应向审批机关报送企业对违约方的部分出资进行清理的有关文件。

第十六条：国有资产投资的股权变更

以国有资产投资的中方投资者股权变更的，企业还必须向审批机关报送相关文件，包括中方投资者的主管部门对该企业投资者股权变更签署的意见、国有资产评估机构对需变更的股权出具的资产评估报告以及国有资产管理部门对上述资产评估报告出具的确认书。

第十七条：审批和登记手续

审批机关应在收到全部文件后30日内决定批准或不批准。企业应在获得批准后30日内向审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续。中方投资者获得企业全部股权的，自批准之日起30日内，须向审批机关缴销外商投资企业批准证书。审批机关自撤销外商投资企业批准证书之日起15日内，向企业原登记机关发出撤销外商投资企业批准证书的通知。

第十八条：变更登记

企业应在变更或缴销外商投资企业批准证书之日起30日内，向登记机关申请变更登记。未按规定办理变更登记的，登记机关将予以处罚。

第十九条：申请文件

企业申请股权变更登记时，应向登记机关提交报送审批机关的有关文件、审批机关的批准文件以及登记机关要求提交的其他文件。

第二十条：协议生效

股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。协议生效后，企业投资者按照修改后的企业合同、章程规定享有有关权利并承担有关义务。

第二十一条：非上市股份转让

除法律、法规另有规定外，外商投资股份有限公司非上市股份的转让，参照本规定执行。

第二十二条：港澳台地区企业的股权变更

香港、澳门、台湾地区的公司、企业和其他经济组织或者个人在中国其他地区投资举办的企业投资者股权变更，参照本规定办理。

第二十三条：生效日期

本规定自发布之日起施行。