案情
手心律师网首页 > 法律知识 > 公司法 > 公司设立 > 公司设立方式法律知识

案情

点击数:5 更新时间:2025-05-22

 
420131
发起人,就是提出设立公司申请,认购公司出资承担责任的人。在股份有限公司成立后,发起人一般会拥有股东的地位。那么关于公司发起人责任纠纷的范围和法律依据有哪些呢?下面,手心律师网小编通过相关的案例给您进行分析。

合作协议签订及资本出资

A公司与施某签订了一份《合作协议》,约定双方共同出资设立一家有限责任公司,注册资本为100万元,双方各占50%的股份。A公司出资以经营用房租赁使用权及内部设施等非货币资产,而施某以货币形式出资。施某负责编制新公司章程、办理验资及注册申请等相关手续。

公司设立未成功

A公司将房屋及设施移交给施某,但由于双方未就新公司注册地址等事宜达成一致,未能签署公司章程,导致新公司最终没有成功设立。

诉讼请求

A公司以施某未履行设立登记手续为由,起诉请求解除《合作协议》,要求施某返还投资款50万元并赔偿利息损失。

评析

公司发起人的概念和法律责任

在公司的设立和运作过程中,公司发起人具有特殊的地位和作用,其承担特殊的法律责任。公司发起人与一般股东和尚未进入实质性设立阶段的公司合作者有所不同。本案是否属于"发起人责任纠纷",需要根据相关法律依据来确定。

《公司法》对有限责任公司发起人的规定

《公司法》未直接对有限责任公司的发起人作出规定。为了处理公司设立阶段产生的争议,有必要明确公司发起人的概念。虽然《公司法》只在股份有限公司的相关规定中使用了"发起人"一词,但对于有限责任公司设立时的股东也设定了基本相同的条件。

司法解释对公司发起人的认定要件

为了进一步明确相关概念,界定权利和责任,《公司法解释(三)》对公司发起人的范畴和认定要件进行了统一界定。根据该解释,公司发起人必须同时满足以下三个条件:签署公司章程、认购出资或股份、履行公司设立职责。

公司发起人责任的类型和法律依据

公司发起人的民事责任主要基于公司不能成立或在设立过程中过失导致公司或第三方利益受损所承担的责任。公司发起人的责任可以分为对公司责任、对其他发起人责任、对股东责任和对第三方责任等。相关法律和司法解释规定了公司发起人责任的主要依据。

本案分析

本案中,A公司与施某的纠纷不能被认定为发起人责任纠纷。

合作协议与公司章程的区别

尽管双方签订了旨在设立公司的《合作协议》,A公司也已经支付了认购出资,但是《合作协议》与公司章程在性质上存在差异。双方没有签署公司章程,且双方未进一步实施实质性的公司筹备事务。因此,双方之间的关系仅停留在合作设立公司的阶段,还不能被认定为公司发起人。

诉讼请求的依据

A公司主张施某返还投资款的事实和理由,并不符合公司法及其司法解释规定的发起人责任内容。相反,该主张基于双方就设立公司达成的初步合意,相关财产交付的依据也是为设立公司签订的《合作协议》。因此,由于公司设立失败而产生的合作方之间的纠纷应被确定为公司设立纠纷。根据以上分析,本案中的纠纷应被认定为公司设立纠纷,而非发起人责任纠纷。

公司设立热门知识

  1. 签订合同时使用法人章的有效性问题
  2. 注册公司经营范围填写注意事项
  3. 失信人员是否能够担任企业法定代表人
  4. 总公司和分公司的经营范围是否一致
  5. 个体工商户的法人变更问题
  6. 公司续存状态的含义和定义
  7. 公司法人被判缓刑后的法人代表变更
公司设立知识导航

公司法纠纷解决方案

  1. 刑事诉讼辩护与代理须知
  2. 合伙清算纠纷
  3. 公司破产纠纷
  4. 新三板交易纠纷
  5. 融资纠纷
  6. 公司设立纠纷
  7. 股权纠纷

热门合同下载

  1. 耗材采购合同范本
  2. 合作协议书
  3. 转让上海公司股权范本
  4. 家庭暴力离婚协议书范本