案情

原告及被告身份

原告：**盛道集团有限公司。

被告：珠海市**集团食品工业(集团)有限公司(下称第一被告)。

被告：珠海市**塑料包装材料厂有限公司(下称第二被告)。

合资企业关系

原告与第一被告是合资企业第二被告的合法股东。

欠款事实

从93年至99年间，第二被告一直为第一被告提供包装产品。2000年4月21日，第一被告与第二被告进行了对帐，结果第一被告欠第二被告人民币5149497.08元。除了第一被告所欠200万元双方同意冲抵帐外，第一被告仅于2000年4月19日、5月19日、6月27日分三次共偿还人民币110万元，余款2049497.08元一直未付。

协商和董事会会议

原告多次找第一被告协商，要求第一被告将欠款及时返还给第二被告。原告与第一被告还于2000年4月25日召开董事会，双方就合资企业第二被告对外的债权问题达成共识，就第一被告欠第二被告的债务可以通过起诉解决。

法定代表人行为

然而，第二被告起诉后，第一被告的法定代表人利用其作为第二被告法定代表人的特殊身份，反悔并不同意起诉，导致第二被告起诉第一被告被法院驳回，严重损害了原告及合资企业第二被告的合法权益。

审判

珠海市香洲区人民法院审理认为，《中华人民共和国公司法》第4条规定：公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。由于原告与第一被告是合资企业第二被告的合法股东，而第一被告尚欠第二被告的款项，第二被告怠于行使诉权直接损害了原告的合法权益。

根据我国公司法有关保护股东合法权益的基本原则，原告依法行使代位诉权以保护其合法权益，符合公司法的规定，本院予以支持。判决如下：

第一被告珠海市**集团食品工业(集团)有限公司应于本判决发生效力之日起10日内向第二被告珠海市**塑料包装材料厂有限公司支付尚欠的款项人民币2049497.08元及其利息(利息从2000年3月31日起算至还清之日止，按中国人民银行一年期的正常贷款利率计算)。

本案受理费20743元由第一被告负担。

判决后，双方当事人均表示服判。

评析

本案是一起典型的股东代表诉讼。股东代表诉讼是指当公司的利益受到侵害而公司却怠于起诉，或者说公司的操纵者拒绝令公司以自己的名义起诉时，股东以自己的名义起诉，所得赔偿归于公司的一种诉讼机制。

股东代表诉讼起源于英国衡平法，大多数国家均有此制。然而，我国现行公司法并未将股东代表诉讼机制纳入其中，仅规定了股东对股东大会和董事会决议的无效之诉和撤销之诉，对其他控制股东或董事会、监事会成员侵害公司利益的行为，小股东或少数股东仍然束手无策。

因此，现行法律体系下的诉讼机制难以有效保护公司和股东的权益，对于类似涉及公司利益的纠纷，股东代表诉讼机制的引入是必要的，它不仅能保护少数股东或小股东的合法权益，更直接地保护了公司的权益，并加强了对公司经营管理的监督与制约。