案情简介

A公司向加拿大B公司出口一批货物，双方约定由A公司向船公司交货取得正本提单并通知B公司后，B公司电汇货款后由A公司向B公司寄出正本提单。然而，A公司按照约定交货取得提单后，B公司未及时支付货款，经过查证后发现B公司已凭提单复印件加保函等方式提货。A公司与B公司多次交涉后，B公司仍拒绝支付货款，导致A公司面临"钱货两空"的局面。因此，A公司决定以承运人(船公司)、签发提单的承运人代理商、货运代理、实际收费的运输企业为共同被告提起诉讼。

涉及的法律问题

1、诉讼对象的选择

根据本案情况，A公司可以基于B公司违反双方的买卖约定，对B公司提起违约诉讼。同时，A公司也可以基于与船公司的运输合同关系和船公司未凭正本提单放货的行为，对船公司提起海上运输合同的违约诉讼(即无单放货诉讼)或侵权诉讼。鉴于A公司与B公司之间的买卖约定不完善，B公司提货的情况难以查证，并且B公司在中国境内没有可供扣押的财产等实际因素，建议A公司以船公司为被告提起诉讼。

2、案由的选择

船公司实施无单放货行为，可以从两个方面追究其责任。首先，可以基于其违反与托运人达成的海上货物运输合同而实施交货，追究其违约责任。其次，可以基于其未凭正本提单放货而侵害了A公司的货物所有权，追究其侵权责任。然而，追究船公司侵权责任除了要证明其无单放货的事实外，还需要证明其主观过错。考虑到举证的便利性，建议A公司提起违约诉讼。

诉讼结果

该案件并未经过完整的审理程序结案。船公司在收到法院的诉讼通知后，基于其商业信誉和避免财产查封等考虑，主动协调B公司对A公司进行支付。A公司在收到货款后向法院申请撤诉，并获得法院批准。通过提起诉讼，A公司成功解决了货款损失。

法律提示

1、约定充分、明确的交易协议

与外商达成交易协议时，要确保约定充分、明确，并签订书面买卖合同。同时，尽量了解交易对象的资信状况。对于没有进出口经营权的企业或缺乏出口经验的企业，应选择与信誉卓著、经验丰富的出口代理公司合作。

2、谨慎处理货款支付与放货指示

在外商未按约定方式支付货款的情况下，不要轻易向船公司发出放货指示(即一般所称的"电放")，或将正本提单寄给收货人。原因是正本提单仍在托运人手中，是证明船公司违约的最有利证据。

3、妥善保存书面文件

在贸易过程中，应妥善保存双方的合同、来往传真、电子邮件等书面文件。一旦纠纷发生，这些文件将成为重要的证据，反映双方的交易状况。