第一章 总则

第一条 本公司章程的制定背景

为了适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》，制定本章程。

第二条 法律规定的优先适用

本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。本章程未规定到的法律责任和其他事项，按法律、法规执行。公司的登记事项，以公司登记机关核定的内容为准。

第三条 公司的法人资格和责任

公司经公司登记机关依法登记，取得法人资格。公司成立后，股东不得抽逃出资。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第二章 公司类型

第四条 公司类型的确定

自公司登记机关签发《营业执照》之日起，公司类型确定如下：

第五条 公司名称

公司名称：

第六条 公司住所

公司住所：

第七条 公司经营范围

公司经营范围：

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本

公司注册资本：

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章 股东的姓名、出资方式、出资额

第五条 股东的姓名、出资方式及出资额

股东的姓名、出资方式及出资额如下：

股东名称

出资方式

出资金额（万元）

出资比例

签章

第六条 出资证明书的签发

公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第七条 股东会的职权

股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

1. 决定公司的经营方针和投资计划；
2. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3. 审议批准执行董事的报告；
4. 审议批准监事的报告；
5. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8. 对发行公司债券作出决议；
9. 提案权；
10. 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
11. 修改公司章程。

第八条 股东会的首次会议

股东会的首次会议由出资最多的股东召和主持。

第九条 股东会的表决权

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

风险提示：公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者由特定股东直接决定。比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或“股东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过”来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。

第十条 股东会的定期和临时会议

股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

定期会议每年召开二次，每半年定时召开。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十一条 股东会的召集和主持

股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十二条 股东会会议的决议

股东会会议作出修改公司章程，增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第五章 公司内部管理机构

第十三条 公司的董事会和执行董事

公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举和更换。任期三年，任期届满，连选可以连任。

第十四条 执行董事的职权

执行董事行使下列职权：

1. 负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

风险提示：公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：“如果董事会违反本法规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利。”“股东自行召集的股东会由参加会议的、出资最多的股东主持。”

2. 执行股东会决议；
3. 决定公司的经营计划和投资方案；
4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6. 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7. 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8. 决定公司内部管理机构的设置；
9. 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10. 制定公司的基本管理制度。

第十五条 公司经理的任命和职权

公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘，经理对执行董事负责。

经理由执行董事兼任的可表述为：公司设经理，由执行董事兼任，行使下列职权：

1. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；
2. 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3. 拟定公司内部管理机构设置方案；
4. 拟定公司的基本管理制度；
5. 制定公司的具体规章；
6. 提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；
7. 决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8. 执行董事授予的其他职权。

第十六条 公司监事的选举和职权

公司设监事______人，由股东会会议选举产生和更换。任期三年，连选可以连任。

第十七条 监事的职责和权益

执行董事、高级管理人员不得兼任监事，监事向股东会负责并报告工作，监事可以列席股东会会议。

第十八条 监事的职权

监事行使下列职权：

1. 检查公司财务；
2. 对执行董事、高级管理人员的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

风险提示：公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：“董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。”

3. 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
4. 提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5. 向股东会会议提出提案。

第六章 其他事项

第二十三条 股权转让

股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意到转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按出资比例行使优先购买权。

风险提示：由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承作出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。

第二十四条 公司章程的修改

公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2/3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第二十五条 公司章程的解释权

公司章程的解释权属于董事会。

第二十六条 公司登记事项的准确性

公司登记事项以公司登记机关核定为准。

第二十七条 本章程的生效和备案

本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。本章程应报公司登记机关备案______份。

全体股东亲笔签字：

______年_____月____日