案情

湖南省靖州县某矿业开发有限公司的成立

2005年1月21日，湖南省靖州县某矿业开发有限公司在工商部门核准登记成立，主要经营靖州县马颈坳矿区的锰矿开采、加工、销售。

锰矿资源合伙开发协议的签订

2008年4月1日，湖南省靖州县某矿业开发有限公司（以下简称甲方）与吴周（以下简称乙方）签订了《锰矿资源合伙开发协议》，约定双方共同开发湖南省靖州县江东镇城墙村马颈坳矿区，各自占50%的开采经营权。

股权转让协议的签订

2011年2月18日，靖州县某矿业开发有限公司与吴周签订了《协议书》，将乙方的投资款转为股权，乙方作为股东享有权利，甲乙双方所占股权比例为：甲方占70%，乙方占30%。

股权转让协议的签订

2011年3月7日，吴会（甲方）与重庆某投资有限公司（乙方）签订了《股权转让协议》，吴会自愿将所持有的公司70%的股权作价转让给乙方。股权转让后，吴会占公司30%股权，乙方占公司70%的股权。

股权转让协议的签订

2011年4月15日，吴会（甲方）与重庆某投资有限公司（乙方）签订了《靖州县某矿业开发有限公司股权转让协议》，约定甲方将其持有的该公司100%的股权转让给乙方，并在工商部门办理了变更登记手续，靖州县某矿业公司的出资由原吴会一人独资变更为由重庆某投资有限公司法人独资。

股东及股权组成协议的签订

2011年5月19日，吴会（甲方）与吴周（乙方）及吴富、贾勤、钟富签订了《靖州县某矿业开发有限公司股东及股权组成协议》，明确了股东及股权组成，吴会占80%，吴周占20%，在吴周的20%中吴周占10%，钟富占4%，贾勤占4%，吴富占2%。

股权转让协议的签订

2011年5月25日，重庆某投资有限公司决议将公司40%的股权转让给对矿山开采有专业技术的人员，转让给吴会10%股份，吴周10%股份，郑文10%股份，张龙10%的股份，并通过靖州县某矿业开发有限公司章程修正案予以变更。

审判

个人合伙关系的确认

个人合伙是指两个以上的公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营，共同劳动。本案中，原告称被告吴会占靖州县某矿业公司70%股份，被告吴周占靖州县某矿业公司30%股份，被告吴周无资金投入，邀二原告合伙经营，二原告先后共计投入98万余元资金，占被告吴周在公司30%股权中的一半。根据最高人民法院《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第二十五条的规定，双方仅形成民法意义上的个人合伙民事法律关系。

举证责任的承担

根据最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。根据该规定，二原告主张与被告吴周存在合伙关系应当就其出资及合伙其他事项约定的内容承担举证责任。

缺乏证据支持的判决

本案中，二原告无证据证明与被告吴周合伙及转让合伙股份的待证事实，导致原告主张的事实处于真伪不明的状态，故，原告的请求存在法律上的障碍，应承担举证不利的后果，驳回了两原告的全部诉讼请求。

张艺律师评析

处理本案，需要确认的是两原告与被告吴周的法律关系，即两原告与吴周系隐名股东和显名股东的关系，亦还是系个人合伙法律关系。根据最高人民法院《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第二十五条的规定，及隐名股东法律涵义、隐名投资法律特征的分析，二原告与吴周不符合该解释所指的实际出资人与名义出资人主体地位的法律特征，二原告不是该公司的隐名股东。二原告与吴周之间实质形成的是民法意义上的个人合伙民事法律关系。