公司债务的承担方式
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公司债务的承担方式

点击数:112 更新时间:2026-08-13

 
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在公司经营过程中,负担一些债务是很正常的,那么这些债务因各种原因偿还不起,股东要按股份承担相应的债务吗?这些债务是不是连带责任呢?手心律师网为大家整理。

根据《公司法》第三条的规定,有限责任公司和股份有限公司都是企业法人。有限责任公司的股东在法律规定的出资额范围内对公司承担责任,而公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司的全部资本被等额分为股份,股东在其持有的股份范围内对公司承担责任,而公司以其全部资产对公司的债务承担责任。需要注意的是,本文所指的有限公司不包括股份有限公司,也不包括外商投资企业。

我国目前没有无限责任公司或两合公司。注册资本采用实收资本制,即公司注册资本必须一次实际到位,除外商投资企业允许分批到位外。然而,有限责任公司股东对公司经营所负债务承担有限责任是有条件、有前提的。只有在公司股东依法设立公司时注册资本全部实际到位,并且事后没有抽逃资金的情况下,才会承担有限责任。

有限责任公司中的无限责任情形

有限责任公司实际上是自然人的独资企业,企业主应对公司的债务承担无限责任。当有限责任公司因股权转让导致只有一个股东,并且在6个月内既未吸纳新股东,又未进行企业性质变更登记时,该股东应对公司债务承担无限责任。

股东连带责任的情形

1. 虚假出资

根据《公司法》第28条的规定,股东应按期足额缴纳公司章程规定的出资额。如果股东以货币出资,应将货币出资存入公司在银行开设的账户;如果以非货币财产出资,应办理财产权的转移手续。如果股东未按照规定缴纳出资,除了应向公司足额缴纳外,还要承担违约责任。

根据《公司法》第30条的规定,如果有限责任公司成立后发现作为出资的非货币财产的实际价值显著低于公司章程所定价值,出资的股东应补足差额,而公司设立时的其他股东则要承担连带责任。

2. 出资不到位

根据《公司法解释二》第22条第2款的规定,当公司财产不足以清偿债务时,债权人可以主张未缴出资的股东以及公司设立时的其他股东或发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任,并且人民法院应予以支持。

3. 抽逃出资

根据《公司法》第35条的规定,公司成立后,股东不得抽逃出资。此外,根据《公司法》第115条和《执行工作若干问题的规定(试行)》第80条的规定,如果被执行人无财产清偿债务,其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金的情况下,可以将开办单位变更或追加为被执行人,并要求其在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内承担责任。

股东抽逃出资的形式包括:

  1. 通过与公司之间的关联交易,增加交易成本,变相获得公司财产或伪造虚假的基础交易关系,如将部分股东注册资金划入个人所有。
  2. 在验资完成后,将注册资金的非货币部分抽走,如建筑物、厂房、机器设备、工业产权、专有技术、场地使用权。
  3. 未提取法定公积金和法定公益金,或制作虚假财务会计报表虚增利润,在短期内以分配利润名义提走出资。
  4. 抽走货币出资,以其他未经审计评估、实际价值明显低于申报价值的非货币部分补账,以达到抽逃出资的目的。
  5. 公司回购股东的股权但未办理减资手续。
  6. 通过对股东提供抵押担保而变相抽回出资。
  7. 通过虚假诉讼形式抽逃公司资产。
  8. 以公司名义向董事、监事、高级管理人员等提供借款而不归还。

此外,脱壳经营也是股东连带责任的一种情形。脱壳经营是指股东利用公司外壳进行非法活动,将原公司的主要人员、资产和财务从公司脱离出来,组建一个新公司,并将原公司的主要业务转移到新公司。原公司完全成为一个“空壳”,而新公司却利用原公司的资产进行运作。如果脱壳经营损害了合法债权人的利益,债权人可以直接要求股东承担相应的法律责任。

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