有关公司法的司法解释
点击数：8 更新时间：2024-05-23
公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。
因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。
原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。
公司法第一百五十二条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间；规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。
人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用公司法的规定。
本规定自公布之日起实施。
单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理。
股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十四条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。
股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。
股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。
人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份,或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。
本规定自公布之日起实施。
为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。
人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件时，适用公司法的有关规定。
本规定自公布之日起实施。
如果合同相对人请求发起人承担合同责任，人民法院应予支持。
如果公司确认发起人签订的合同，或者公司已经享有合同权利或履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任，人民法院应予支持。
如果公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司名义与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。
如果公司因故未成立，债权人请求全体或部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任，人民法院应予支持。
如果部分发起人承担责任后，请求其他发起人分担责任，人民法院应当判令其他发起人按约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按均等份额分担责任。
如果因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务，人民法院应根据过错情况确定过错一方的责任范围。
如果公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任，人民法院应予支持；如果公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任，人民法院应予支持。
公司或无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。
如果出资人以不享有处分权的财产出资，当事人对出资行为效力产生争议，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定予以认定。
如果以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或变卖的方式处置其股权。
如果出资人以划拨土地使用权出资或以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或公司债权人主张认定出资人未履行出资义务，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或解除权利负担；逾期未办理或未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
如果出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或公司债权人请求认定出资人未履行出资义务，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
如果出资人以房屋、土地使用权或需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或公司债权人主张认定出资人未履行出资义务，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
出资人以前款规定的财产出资，已办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或其他股东主张其向公司交付，并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
如果出资人以其他公司股权出资，符合以下条件，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：
（一）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；
（二）出资的股权无权利瑕疵或权利负担；
（三）出资人已履行关于股权转让的法定手续；
（四）出资的股权已依法进行了价值评估。
如果股权出资不符合前款第一、二、三项的规定，公司、其他股东或公司债权人请求认定出资人未履行出资义务，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件；逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。股权出资不符合本条第一款第四项的规定，公司、其他股东或公司债权人请求认定出资人未履行出资义务，人民法院应当按照本规定第九条的规定处理。
如果公司、股东或公司债权人以相关股东的行为损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资，人民法院应予支持。以下情形被认为损害公司权益：
（一）将出资款项转入公司账户验资后又转出；
（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；
（三）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；
（四）利用关联交易将出资转出；
（五）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
如果股东未履行或未全面履行出资义务，公司或其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务，人民法院应予支持。
如果公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补偿责任，人民法院应予支持；如果未履行或未全面履行出资义务的股东已承担上述责任，其他债权人提出相同请求，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或未全面履行出资义务，依照本条第一款或第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或未全面履行出资义务，依照本条第一款或第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
如果股东抽逃出资，公司或其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或实际控制人承担连带责任，人民法院应予支持。
如果公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或实际控制人承担连带责任，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已承担上述责任，其他债权人提出相同请求，人民法院不予支持。
如果第三人代垫资金协助发起人设立公司，双方约定在公司验资后或公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，发起人依照约定抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，相关权利人请求第三人连带承担发起人因抽回出资而产生的相应责任，人民法院应予支持。
如果出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或公司债权人请求该出资人承担补足出资责任，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。
如果股东未履行或未全面履行出资义务或抽逃出资，公司根据公司章程或股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效，人民法院不予支持。
如果有限责任公司的股东未履行出资义务或抽逃全部出资，公司催告缴纳或返还后，在合理期间内仍未缴纳或返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效，人民法院不予支持。
在前款规定的情形下，人民法院在判决时应释明，公司应及时办理法定减资程序或由其他股东或第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或其他股东或第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或第十四条请求相关当事人承担相应责任，人民法院应予支持。
如果有限责任公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，受让人知道或应当知道，公司请求该股东履行出资义务，受让人对此承担连带责任，人民法院应予支持；如果公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任，人民法院应予支持。
如果受让人根据前款规定承担责任后，向未履行或未全面履行出资义务的股东追偿，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
如果股东未履行或未全面履行出资义务或抽逃出资，公司根据公司章程或股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效，人民法院不予支持。
如果当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑的证据，被告股东应当承担举证责任。
如果当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格，应以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。
如果当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权，应证明以下事实之一：
（一）已依法向公司出资或认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；
（二）已受让或以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
如果当事人依法履行出资义务或依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务，人民法院应予支持。
如果名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或以其他方式处分，实际出资人以其对股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。
如果名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任，人民法院应予支持。
如果股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或以其他方式处分，受让股东以其对股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。
原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或实际控制人承担相应责任，人民法院应予支持；受让股东对未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或实际控制人的责任。
如果公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩，人民法院不予支持。
名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。
如果股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或以其他方式处分，受让股东以其对股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。
原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或实际控制人承担相应责任，人民法院应予支持；受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或实际控制人的责任。
如果冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或对公司债务不能清偿部分的赔偿责任，人民法院不予支持。