关于公司对外担保是否需要出具公司决议的问题

公司决议与公司对外担保效力的关系

在实践和理论中，关于公司对外担保是否需要出具公司决议以及公司决议瑕疵与公司对外担保效力的关系存在许多分歧。特别是对于以公司资产为本公司股东或其他个人债务提供担保的情况，人们对于担保合同的有效性存在争议。

公司为股东担保未经股东会决议不影响担保效力

根据《公司法》第16条的规定，公司为其股东提供担保时必须经过股东会或股东大会的决议。然而，这一规定应当理解为公司的内部控制管理程序，具体原因如下：1.作为公司组织和行为的主体，公司的行为应当受到《公司法》、《合同法》和《担保法》等法律的调整和约束。2.根据最高人民法院《关于适用《合同法》若干问题的解释(二)》第14条的规定，合同法第52条第(五)项所称的"强制性规定"是指具有效力性强制性规定。根据《公司法》第16条第2款的规定，公司为公司股东或实际控制人提供担保时必须经过股东会或股东大会的决议。这一规定明确了立法的目的是为了限制公司的主体行为，防止公司的实际控制人或高级管理人员损害公司、小股东或其他债权人的利益。因此，这一规定实质上是一种内部控制程序，不能约束交易相对人的行为。因此，这一规定应当理解为一种管理性强制性规范。对于违反该规范的情况，原则上不应认定合同无效。此外，如果将其视为效力性强制性规范，将会降低交易效率和损害交易安全。例如，股东会何时召开、以何种形式召开以及谁能代表股东表达真实意愿等问题都超出了交易相对人的判断和控制能力范围。如果根据违反股东决议程序来判决合同无效，必将降低交易效率，并给公司提供了违反股东决议主张合同无效的不诚信行为留下制度漏洞，最终危害交易安全。这不仅违反了商事行为的诚信规则，也违反了公平正义的原则。