公司法
点击数：19 更新时间：2024-03-21
为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
公司以其主要办事机构所在地为住所。
有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
股东会行使决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事等职权。
股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
根据《公司法》第七十七条的规定，设立股份有限公司需要满足以下条件：
根据《公司法》的规定，股份有限公司的组织机构包括董事会、监事会和经理。
根据《公司法》第八十八条的规定，股份有限公司设立董事会，由董事组成。董事会的成员人数不得少于三人。董事会行使公司的最高权力，负责决策公司的重大事项。
董事会的职权包括：
根据《公司法》的规定，股份有限公司设立监事会，由监事组成。监事会的成员不得少于三人。监事会行使对董事会的监督职权，保护股东利益。
监事会的职权包括：
根据《公司法》的规定，股份有限公司设立经理，由董事会聘任或解聘。经理负责公司的日常经营管理工作。
经理的职权包括：
以上是对股份有限公司设立和组织机构的详细解释。
涉及有关联关系的企业的上市公司董事与董事会会议决议事项，不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由无关联关系董事的过半数出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
第一百二十六条 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第一百二十七条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第一百二十八条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
第一百二十九条 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。股票应当载明公司名称、公司成立日期、股票种类、票面金额及代表的股份数、股票的编号。股票由法定代表人签名，公司盖章。发起人的股票，应当标明发起人股票字样。
第一百三十条 公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
第一百三十一条 公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、各股东所持股份数、各股东所持股票的编号、各股东取得股份的日期。发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
第一百三十二条 国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。
第一百三十三条 股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。
第一百三十四条 公司发行新股，股东大会应当对新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期、向原有股东发行新股的种类及数额作出决议。
第一百三十五条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。本法第八十八条、第八十九条的规定适用于公司公开发行新股。
第一百三十六条 公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。
第一百三十七条 公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。
第一百三十八条 股东持有的股份可以依法转让。
第一百三十九条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
第一百四十条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
第一百四十一条 无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百四十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
第一百四十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：减少公司注册资本;与持有本公司股份的其他公司合并;将股份奖励给本公司职工;股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第一百四十四条 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。
第一百四十七条 无民事行为能力或者限制民事行为能力、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的个人，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;个人所负数额较大的债务到期未清偿的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。
第一百四十八条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十九条 董事、高级管理人员不得挪用公司资金、将公司资金以个人名义或者其他个人名义开立账户存储、违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保、违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易、未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务、接受他人与公司交易的佣金归为己有、擅自披露公司秘密、违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第一百五十条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 公司债券是指公司依法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。
第一百五十五条 发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。公司债券募集办法中应当载明公司名称、债券募集资金的用途、债券总额和债券的票面金额、债券利率的确定方式、还本付息的期限和方式、债券担保情况、债券的发行价格、发行的起止日期、公司净资产额、已发行的尚未到期的公司债券总额、公司债券的承销机构。
第一百五十六条 公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。
第一百五十七条 公司债券可以为记名债券，也可以为无记名债券。
第一百五十八条 公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券持有人的姓名或者名称及住所、债券持有人取得债券的日期及债券的编号、债券总额、债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式、债券的发行日期。发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。
第一百五十九条 记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。
第一百六十条 公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。
第一百六十一条 记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百六十二条 上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
第一百六十三条 发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。
第一百六十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第一百六十五条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第一百六十六条 有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅;公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
根据《公司法》第三十五条的规定，有限责任公司在弥补亏损和提取公积金后，应按照法定程序进行利润分配。而股份有限公司的利润分配则根据股东持有的股份比例进行，除非公司章程另有规定。
如果股东会、股东大会或者董事会在公司弥补亏损和提取公积金之前违反规定分配利润，股东必须将违规分配的利润退还公司。
股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司的资本公积金。
公司的资本公积金可以用于弥补亏损、扩大生产经营或者增加公司的资本。然而，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
当法定公积金转为资本时，所保留的公积金金额不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司聘用或解聘承办审计业务的会计师事务所，必须根据公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会作出决定。
在公司股东会、股东大会或者董事会对解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿或者提供虚假信息。
除法定的会计账簿外，公司不得另外设立会计账簿。同时，不得以个人名义开立账户来存储公司资产。
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的方式进行。吸收合并时，被吸收的公司将被解散；新设合并时，两个以上的公司将合并成立一个新的公司。
公司合并时，必须签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当在合并决议作出后十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上进行公告。债权人在收到通知书后三十日内提出申请，未收到通知书的债权人在公告后四十五日内提出申请，可以要求公司清偿债务或提供担保。
公司合并时，合并后的公司或者新设的公司将继承合并各方的债权和债务。
公司分立时，其财产将进行相应的分割。公司应当编制资产负债表和财产清单，并在分立决议作出后十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上进行公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，如果公司在分立前与债权人达成书面协议另有约定，则按照协议执行。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单。公司应当在减少注册资本决议作出后十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上进行公告。债权人在收到通知书后三十日内提出申请，未收到通知书的债权人在公告后四十五日内提出申请，有权要求公司清偿债务或提供担保。减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
有限责任公司增加注册资本时，股东必须按照《公司法》的规定缴纳新增资本的出资。股份有限公司增加注册资本时，股东必须按照《公司法》的规定缴纳认购新股的股款。
公司合并、分立、增资或减资时，必须依法向公司登记机关办理变更登记。公司解散时，必须依法办理公司注销登记。设立新公司时，必须依法办理公司设立登记。同时，公司增加或减少注册资本时，也必须依法办理变更登记。
公司解散的原因包括公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由的出现、股东会或股东大会决议解散、因公司合并或分立需要解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销、人民法院依法解散。
如果公司符合第一百八十一条规定的第(一)项情形，可以通过修改公司章程而继续存续。修改公司章程必须得到有限责任公司三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司必须得到出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
如果公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司因第一百八十一条规定的第(一)项、第(二)项、第(四)项或第(五)项解散时，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或股东大会确定的人员组成。如果逾期不成立清算组进行清算，债权人可以申请人民法院指定清算组进行清算。
清算组在清算期间行使清理公司财产、通知债权人、处理未了结业务、清缴税款、清理债权债务、处理清偿债务后的剩余财产以及代表公司参与民事诉讼等职权。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算方案，并报股东会、股东大会或人民法院确认。公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款以及清偿债务后的剩余财产，有限责任公司按股东出资比例分配，股份有限公司按股东持有的股份比例分配。
在清算期间，公司仍然存在，但不得开展与清算无关的经营活动。在未清偿债务前，公司财产不得分配给股东。
如果清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足以清偿债务，应依法向人民法院申请宣告破产。
公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会、股东大会或人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
违反本法规定的行为，包括虚报注册资本、提交虚假材料、采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或吊销营业执照。
公司的发起人、股东虚假出资，未交付或未按期交付所作为出资的货币或非货币财产的，由公司登记机关责令改正，并处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
公司的发起人、股东抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，并处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
公司违反规定另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，并处以五万元以上五十万元以下的罚款。
公司不提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令补足应当提取的金额，并可对公司处以二十万元以下的罚款。
公司在合并、分立、减少注册资本或进行清算时，未按规定通知或公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，并没收违法所得。
清算组不按规定报送清算报告，或报送清算报告隐瞒重要事实或有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
承担资产评估、验资或验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可由有关主管部门责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书和营业执照。
承担资产评估、验资或验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正。情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可由有关主管部门责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书和营业执照。
承担资产评估、验资或验证的机构因出具的评估结果、验资或验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或证明不实的金额范围内承担赔偿责任。
其他违反本法规定的行为，由公司登记机关依法给予处罚。